+7 (905) 700-0886 

При разделении[1] или выделении[2] обществ права и обязанности реорганизуемого общества полностью (в случае разделения) либо частично (в случае выделения) переходят к образуемым в  результате такой реорганизации обществам (обществу). При этом само реорганизуемое общество либо прекращается (при разделении), либо продолжает существовать (при выделении). Правовую основу реорганизации в форме выделения и разделения составляют ст. 57 ГК РФ, ст. 18, 19 Закона об АО, ст. 54, 55 Закона об ООО.

Реорганизация в форме разделения или выделения может осуществляться как по решению участников (либо уполномоченных органов) хозяйственного общества (добровольно), так и по  решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (принудительная реорганизация).

Процедура реорганизации хозяйственного общества, осуществляемая как в форме выделения, так и в форме разделения, может быть условно представлена в виде следующих основных этапов:

  1. Инвентаризация имущества реорганизуемого общества.
  2. Подготовка документов  (решение о реорганизации, проект устава вновь создаваемых обществ, разделительный баланс).
  3. Проведение общего собрания разделяемого общества, общества из которого происходит выделение

Решение о реорганизации акционерного общества,  осуществляемое в форме выделения или разделения, должно содержать

— наименование, сведения о месте нахождения каждого создаваемого общества;

— порядок и условия разделения (выделения);

— особенности размещения акций;

— список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

— список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества;

— указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

— указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

— указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

— наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества.

Применительно к обществу с ограниченной ответственностью решение о такой реорганизации должно содержать положения

— о порядке и об условиях выделения (разделения);

— о создании нового общества (новых обществ);

— об утверждении разделительного баланса.

— о внесении в устав реорганизуемого общества предусмотренных  изменений (при выделении);

— по иным вопросам, в том числе об избрании органов общества (диспозитивно).

 

4. Уведомление о начале реорганизации

5. Государственная регистрация реорганизованных обществ

В акционерном обществе избрание совета директоров каждого создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых  должны быть размещены акции соответствующего создаваемого общества (п. 3.2. ст. 18, 19 Закона об АО).

В обществе с ограниченной ответственностью общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества (п.2 ст. 54, 55 Закона об ООО).

Хозяйственное общество  считается реорганизованным в форме выделения или разделения с момента государственной регистрации вновь возникших обществ (п.4 ст. 57 ГК РФ)



[1] Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам

[2] Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Рубрики