Как при слиянии, так и при присоединении, реорганизуемое хозяйственное общество прекращается. При этом все его права и обязанности передаются обществу, создаваемому в результате такой реорганизации (в случае слияния), либо другому обществу, существовавшему на момент начала реорганизации. Нормативную основу реорганизации в форме слияния составляет ст. 16 Закона об АО и ст. 52 Закона об ООО. Нормативную основу реорганизации в форме присоединения составляет ст. 17 Закона об АО и ст. 53 Закона об ООО. В обоих рассматриваемых случаях процедура реорганизации может быть представлена в виде следующих условных этапов.
1. Инвентаризация имущества реорганизуемых обществ.
Процедура инвентаризации необходима для определения объема прав и обязанностей, передаваемых в результате реорганизации.
2. Подготовка документов для реорганизации.
К подготавливаемым для реорганизации документам относят проект устава (при слиянии), договор о слиянии/присоединении, передаточный акт.
3. Вынесение советом директоров реорганизуемого общества вопроса о слиянии/присоединении для решения общим собранием акционеров.
Для принятия решения о присоединении общим собранием акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, также необходимо вынесение данного вопроса советом директоров. В обществах с ограниченной ответственностью для рассмотрения данных вопросов общими собраниями участников необходимость вынесения соответствующего решения советами директоров законодательно не установлена.
4. Проведение общего собрания участников (акционеров) каждого из реорганизуемых обществ по вопросу реорганизации.
Решение о реорганизации хозяйственного общества включает в себя утверждение договора о слиянии/присоединении, передаточного акта, и устава создаваемого общества (при слиянии). При слиянии акционерных обществ решение общего собрания также должно содержать вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества.
5. Уведомление о начале процедуры реорганизации.
Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в специализированных средствах массовой информации сообщение о своей реорганизации. Если в реорганизации участвуют более одного общества, соответствующие сообщение размещается от имени всех обществ последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации обществом.
6. Проведение совместного общего собрания участников обществ.
В обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников обществ, участвующих в слиянии, принимает решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, который осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией создаваемого общества. При присоединении помимо избрания ЕИО совместное общее собрание вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении.
7. Государственная регистрация общества, создаваемого в результате реорганизации.
При слиянии хозяйственное общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего хозяйственного общества. При присоединении хозяйственное общество, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества (п.4 ст. 57 ГК РФ).
Добавить комментарий