При разделении[1] или выделении[2] обществ права и обязанности реорганизуемого общества полностью (в случае разделения) либо частично (в случае выделения) переходят к образуемым в результате такой реорганизации обществам (обществу). При этом само реорганизуемое общество либо прекращается (при разделении), либо продолжает существовать (при выделении). Правовую основу реорганизации в форме выделения и разделения составляют ст. 57 ГК РФ, ст. 18, 19 Закона об АО, ст. 54, 55 Закона об ООО.
Реорганизация в форме разделения или выделения может осуществляться как по решению участников (либо уполномоченных органов) хозяйственного общества (добровольно), так и по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (принудительная реорганизация).
Процедура реорганизации хозяйственного общества, осуществляемая как в форме выделения, так и в форме разделения, может быть условно представлена в виде следующих основных этапов:
- Инвентаризация имущества реорганизуемого общества.
- Подготовка документов (решение о реорганизации, проект устава вновь создаваемых обществ, разделительный баланс).
- Проведение общего собрания разделяемого общества, общества из которого происходит выделение
Решение о реорганизации акционерного общества, осуществляемое в форме выделения или разделения, должно содержать
— наименование, сведения о месте нахождения каждого создаваемого общества;
— порядок и условия разделения (выделения);
— особенности размещения акций;
— список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
— список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества;
— указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
— указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
— указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
— наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества.
Применительно к обществу с ограниченной ответственностью решение о такой реорганизации должно содержать положения
— о порядке и об условиях выделения (разделения);
— о создании нового общества (новых обществ);
— об утверждении разделительного баланса.
— о внесении в устав реорганизуемого общества предусмотренных изменений (при выделении);
— по иным вопросам, в том числе об избрании органов общества (диспозитивно).
4. Уведомление о начале реорганизации
5. Государственная регистрация реорганизованных обществ
В акционерном обществе избрание совета директоров каждого создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых должны быть размещены акции соответствующего создаваемого общества (п. 3.2. ст. 18, 19 Закона об АО).
В обществе с ограниченной ответственностью общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества (п.2 ст. 54, 55 Закона об ООО).
Хозяйственное общество считается реорганизованным в форме выделения или разделения с момента государственной регистрации вновь возникших обществ (п.4 ст. 57 ГК РФ)
Добавить комментарий