Оформление перехода прав при реорганизации хозяйственного общества

При реорганизации юридического лица права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят к образуемым в результате реорганизации лицам. Переход прав и обязанностей, в зависимости от формы реорганизации, оформляется передаточным актом или разделительным балансом. Пунктом 1 ст. 59 ГК РФ установлено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс составляется при реорганизации, осуществляемой в формах разделения[1] или выделения[2] (п.3, 4 ст.58 ГК РФ).

В случаях присоединения[3], слияния[4] и преобразования[5] составляется передаточный акт (п.1, 2, 5 ст.58 ГК РФ).

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются участниками юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 59 ГК РФ).

Требования к содержанию документов, определяющих переход прав при реорганизации определены в «Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», утвержденных Приказом Министерства финансов РФ  № 44 от 20 мая 2003 г. В соответствии  с данными методическими указаниями составляемые при реорганизации хозяйственных обществ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать:

— бухгалтерскую отчетность, определяющую состав имущества и обязательств;

— акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств;

— первичные учетные документы по материальным ценностям;

— расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов, а также о расчетах с бюджетом и внебюджетными фондами.

Оценка обязательств реорганизуемой организации отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам.

В случае, если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества по конкретному обязательству, то созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами (п.6. ст. 15 Закона об АО, п.5. ст. 51 Закона об ООО).