+7 (905) 700-0886 

При реорганизации акционерного общества возможно перераспределение активов общества, что, в свою очередь, может привести к уменьшению рыночной стоимости акций. Соответственно, реорганизация акционерного общества затрагивает права его акционеров, поскольку может привести к обесцениванию принадлежащих им ценных бумаг и уменьшению объема прав, предоставляемых такими акциями.

В качестве компенсационного механизма защиты прав акционеров в случае реорганизации акционерного обществ в Закон об АО введены нормы, направленные на восстановление объема прав акционера. К данным механизмам относятся нормы, предоставляющие возможность потребовать выкупа акций[1]  и нормы, обеспечивающие получение акционерами реорганизуемого общества акций обществ, возникающих в результате реорганизации.[2]

Универсальным способом восстановления баланса прав в данном случае является предоставление права потребовать выкупа всех или части принадлежащих акционеру акций.[3] Реализация данного права акционером  возможна, если данный акционер голосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участия в голосовании по данному вопросу. Выкуп акций при  соблюдении указанных условий возможен при реорганизации, направленной как на объединение акционерных обществ (слияние либо присоединение), так и на их разделение (непосредственно разделение или выделение).

Разумеется, что предоставляющие возможность потребовать выкупа акций нормы не  смогут обеспечить защиту прав акционеров без механизма, позволяющего определить справедливую цену. Выкуп принадлежащих акционерам акций осуществляется обществом по цене, определяемой советом директоров. Выкупная цена не может быть ниже рыночной стоимости акций, определяемой независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий, повлекших возникновение права требовать выкупа акций.[4] Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 % стоимости чистых активов общества[5] на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.[6]

Требования акционера о выкупе обществом принадлежащих ему акций должно быть предъявлено не позднее 45 дней с даты принятия решения о реорганизации. Подпись на требовании должна быть заверена нотариусом[7]. Акции должны быть выкуплены обществом в срок, не превышающий 75 дней с даты принятия решения, являющегося основанием для предъявления требования о выкупе акций.

Если у акционера выкупаются все имеющиеся у него акции, то участие акционера в реорганизуемом обществе прекращается и в состав участников создаваемых в результате реорганизации обществ он не входит. Если у акционера выкуплена часть принадлежащих ему акций, то он имеет право на замену оставшихся у него акций  на акции каждого из создаваемых в результате реорганизации обществ.

В случае, если реорганизация общества происходит в форме выделения или разделения, то помимо права требовать выкупа принадлежащих акций законом устанавливается право акционера получить акции каждого из создаваемых обществ (конвертация). Предоставляемые ценные бумаги должны предоставлять акционеру те же права, что и бумаги реорганизуемого общества, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества[8]. Также как и в случае с предоставлением права на выкуп акций, право на получение акций всех образующихся в результате реорганизации обществ предоставляется акционеру, голосовавшему против принятия решения или не принимавшему участия в голосовании. В случае нарушения указанных требований акционер может обратиться в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.[9]



[1] ст.75 Закона об АО

[2] ст. 18, 19 Закона об АО

[3]  п. 1 ст.75 Закона об АО

[4] п.3 ст.75 Закона об АО

[5] Приказ Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ»

[6] п.5 ст.76 Закона об АО

[7] п.3 ст.76 Закона об АО

[8] ст.ст.18, 19 Закона об АО

[9] П. 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Рубрики