+7 (905) 700-0886 

По общему правилу физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.[1]  Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.[2] Физическое лицо образует и выражает  волю непосредственно. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.[3] Для совершения обычных сделок вполне достаточно волеизъявления исполнительного органа юридического лица.[4] Выражение воли акционерным обществом в случае заключения сделки с заинтересованностью проявляется в совокупности юридических фактов, к которым относятся как подписание договора лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, так и одобрение сделки компетентным органом. В зависимости от ситуации, данным органом будет совет директоров либо общее собрание акционеров.

 Отсутствие волеизъявления соответствующих органов по сделкам с заинтересованностью означает порок воли юридического лица — стороны по сделке. Цель расщепления волеобразования юридического лица для таких сделок состоит в создании механизма контроля со стороны акционеров за движением активов общества. При этом основанием контроля   служит  пресечение возможных злоупотреблений, с одной стороны, лиц, которые могут влиять на принятие обществом решений, а с другой — лиц, заинтересованных по тем или иным причинам в принятии некоего решения. В связи с этим для адекватного правового регулирования таких сделок особую значимость приобретает правильность законодательного определения: цены сделки; круга лиц, обладающих возможностью влиять на принятие обществом решений; круга лиц, которые могут иметь личную имущественную или иную заинтересованность в принятии такого решения.[5]

Одобрение сделки компетентным органом общества подразумевает процедуру голосования членов органа за  совершение данной сделки, либо против ее совершения. Представляется справедливой позиция С.Ю. Филипповой,  относящей процедуру голосования наряду с договором к числу правовых средств, то есть к не противоречащим правовым нормам инструментам, предназначенным, пригодным и достаточным для достижения правовых целей.[6] При этом голосование как способ принятия решения, имеющего юридическое значение, является единственным частноправовым средством игнорирования правовых целей субъектов, основной особенностью которого является возможность принятия решения даже при явно выраженном несогласии с ним части группы лиц, среди которых проводится голосование. «Не позволяя сформировать истинное или справедливое решение, вместе с тем голосование при разумном использовании является эффективным способом недопущения открытой стадии конфликта в системе, в которой принимается решение, тем самым обеспечивая ее относительную стабильность».[7]

 


[1] Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ
[2] Пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса РФ
[3] Пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ
[4] Часть 3 пункта 2 статьи 69 Закона РФ «Об акционерных обществах» и пункт 3 статьи 40 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
[5] Макеева Е.В. Сделки с усложненной процедурой заключения: форма vs. содержание. // Корпоративный юрист. 2007. N 1
[6] Филиппова С.Ю. Частноправовые средства организации и достижения правовых целей. М.: Статут. 2011. С. 53
[7] Филиппова С.Ю. Указ. соч. С.114
 
 

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Если информация с сайта помогла вам, то лучшая благодарность сайту-это отзыв на Яндексе

Рубрики