+7 (905) 700-0886 

Особенностью процедуры одобрения сделки, с заинтересованностью по сравнению с крупной сделкой заключается в том, что от голосования отстраняются заинтересованные члены компетентного органа. Вне зависимости от того, одобряется ли сделка советом директоров, либо общим собранием акционеров, совершение волеизъявления при голосовании каждым отдельно взятым членом компетентного органа само по себе также будет являться односторонней сделкой, совершаемой данным лицом.

Н.Н. Пахомова, рассматривая правовую природу акта голосования участника хозяйственного общества, отмечает, что «акт голосования участника есть его волеизъявление, при помощи которого его воля сообщается другим участникам. Данное волеизъявление имеет самостоятельное значение, не требует принятия его другими участниками, действительно с момента выражения и с этого же момента является «законченным». Акты голосования направлены на реализацию участниками их корпоративных прав, для чего специально и предусмотрены законом. Соответственно правовым результатом такого правомерного действия, как акт голосования (волеизъявления) участника, становится «реализованность» его корпоративных прав. И в этом смысле акты голосования представляют собой односторонние сделки. Акт голосования должен производиться участником с учетом пределов, которые обусловливаются особенностями организационно-правовой формы корпоративных отношений и определяемыми данными особенностями критериями добросовестности, разумности поведения участников».[1]

Совокупность волеизъявлений голосующих членов компетентного органа при соблюдении порядка принятия решения трансформируется в волю органа,  отражаясь в соответствующем решении. Решение, в отличии от договора, не поглощает односторонних действий членов органа, а аккумулирует их.  Существуют различные позиции относительно вопроса, является ли сделкой решение общего собрания акционеров или совета директоров. К примеру, К.М. Алиева считает, что «решение общего собрания акционеров необходимо рассматривать как разновидность сделки, особенность которой заключается только в том, что решение может быть принято и при неполном совпадении воль, а большинством голосов».[2] Более правильной представляется позиция, согласно которой решение органа общества сделкой не является.[3] Данный вывод следует хотя бы из того, что орган юридического лица не может быть субъектом ни гражданско-правовых, ни, в частности, корпоративных правоотношений[4], а также не может быть привлечен к ответственности. В то же время, необходимо отметить существующую тенденцию, в частности наблюдаемую  в статье 8 проекта ГК, предлагающую рассматривать решение общего собрания в качестве действия, создающего, изменяющего и прекращающего существующие права и обязанности.

Представляется интересным, что, по общему правилу, устанавливаемому статьей 155 Гражданского кодекса, односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершающего сделку. Для других лиц односторонняя сделка порождает права, за исключением создания обязанности в случаях, предусмотренных законом или соглашением. В случае же голосования  односторонняя сделка порождает обязанности у другого лица- общества. По мнению И.П. Пушкарева,  нормы законов «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах» о результатах голосования относятся к нормам, позволяющим одному лицу своей односторонней волей при осуществлении односторонней сделки произвести правовые изменения, связывающие другое лицо.[5]

 


[1] Пахомова Н.Н. Цивилистическая теория корпоративных отношений//СПС «Консультант плюс» С. 246
[2] Алиева К.М., Роль совета директоров акционерного общества при совершении сделок, выходящих за пределы его Обычной хозяйственной деятельности, дис. на соиск. уч. степ. канд. юрид. наук. М. 2005,  С. 184
[3] См., напр.: Хузин И.И. Признание недействительными решений органов управления хозяйственного общества.// Современное право. 2011. N 8. С. 81 – 89; Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008, С. 446;  Пахомова Н.Н. Там же; Постановление ФАС СЗО от 14.04.2008 N А66-168/2007;постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04/5420-945/А75-2003; постановление Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А40/458-01
[4] Несмотря на то обстоятельство, что органы юридического лица не рассматриваются в качестве субъекта ни гражданско-правовых, ни процессуальных отношений, данное утверждение разделяется не всеми авторами. В частности В.В. Долинская допускает рассмотрение органов общества в качестве субъектов «внутренних» корпоративных отношений. См. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М.: Волтерс Клувер, 2006, С. 285.
[5] Пушкарев И.П. Порядок одобрения органами управления хозяйственных обществ крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, дис. на соиск. уч. степ. канд. юрид. наук.  Челяб., 2008, С. 108-109
 
 

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Если информация с сайта помогла вам, то лучшая благодарность сайту-это отзыв на Яндексе

Рубрики