+7 (905) 700-0886
1
Эксклюзивность сделки, по которой поставки должны осуществляться только ответчику, не имеет правового значения, поскольку условия договоров не могут ограничивать право хозяйствующего субъекта на самостоятельное планирование производственной деятельности и не влияет на ее классификацию как сделки, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности общества. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 N 09АП-15933/2011 по делу N А40-55178/10-159-459
«Тот факт, что стороны согласовали эксклюзивность сделки, по которой поставки должны осуществляться только ответчику, не имеет правового значения, поскольку условия договоров не могут ограничивать право хозяйствующего субъекта на самостоятельное планирование производственной деятельности. Любые условия, ограничивающие самостоятельность хозяйствующего субъекта, ничтожны… Читать далее
Начало течения срока исковой давности должно определяться судом исходя из установленных законом сроков утверждения общим собранием акционеров годовой бухгалтерской отчетности с учетом того, что акционеры должны интересоваться делами общества. Постановление ФАС Центрального округа от 26.07.2011 по делу N А08-5657/10 , также Постановление ФАС Центрального округа от 19.05.2011 по делу N А09-7447/2010
«в соответствии с требованиями статей 47 и 48 ФЗ «Об акционерных обществах» годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. В повестку дня годового общего собрания акционеров входит вопрос об утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности.
1
Необходимость представления доказательств отсутствия неблагоприятных последствий сделки ответчиком не освобождает самого истца от обязанности доказать факт нарушения его прав и законных интересов заключенной сделкой. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 по делу N А70-10338/2010
«Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что бремя доказывания обстоятельств об отсутствии неблагоприятных последствий оспариваемой сделки возлагается только на ответчика. Необходимость представления таких доказательств ответчиком не освобождает самого истца от обязанности доказать факт нарушения его прав и законных интересов заключенной сделкой.»
Само по себе несоблюдение процедуры одобрения сделки с заинтересованностью не может быть тем нарушением прав и законных интересов, которое необходимо для признания этой сделки недействительной. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 по делу N А46-13216/2010
«Если Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения судами Федерального закона «Об акционерных обществах» указывает на необходимость доказывания нарушения прав и законных интересов, то в абзацах 1 и 3 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность» уточнено, что речь идет о нарушении прав и законных интересов истца именно оспариваемой сделкой, возникновении у истца неблагоприятных последствий именно в результате ее совершения.
По этой причине даже несоблюдение процедуры одобрения сделки с заинтересованностью не может быть тем нарушением прав и законных интересов, которое необходимо для признания этой сделки недействительной….
Внесение имущества в УК общества, продавшего впоследствии данное имущество и ликвидировавшееся, может признаваться реализацией без оплаты, что свидетельствует об убыточности сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,в целях признания ее недействительной. Постановление ФАС Центрального округа от 12.07.2011 по делу N А09-10231/2009
«05.09.2006 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Брянскгражданпроект» было принято решение о …..и избрании нового состава совета директоров. В совет директоров акционерного общества были избраны Филин Леонид Васильевич, Филин Алексей Леонидович
24.10.2006 на заседания совета директоров ОАО «Брянскгражданпроект», которое проходило под председательством председателя совета директоров Филина Леонида Васильевича, было принято решение об участии ОАО «Брянскгражданпроект» в ООО «Брянскстройизыскания-Плюс» с долей вклада в уставном капитале последнего 99,75%, что составляет 3955651 руб. В качестве вклада в уставный капитал ООО «Брянскстройизыскания-Плюс» решено в срок до 01.11.2006 передать последнему нежилое здание…
Заключение договора поручительства на стороне поручителя убыточно для целей признания сделки недействительной. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24.10.2011 по делу N А53-23253/2010
«Отменяя решение суда и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что оспариваемая сделка убыточна для общества, поскольку имущество предоставлено в обеспечение обязательств иного лица, что влечет его отчуждение в случае неудовлетворения этим лицом требований кредитора. То обстоятельство, что завод исполняет обязательства надлежащим образом, не влияет на вывод об убыточности сделки, поскольку кредит предоставлен заемщику до 08.11.2014.»
Текст постановления приводится в рамках Обзора арбитражной практики по установлению убыточности сделки с заинтересованностью.
Определение сторонами формы оплаты отчуждаемого имущества путем передачи векселей не свидетельствует о возникновении у продавца убытков, если данные векселя были затем использованы в качестве средства платежа по другим обязательствам продавца. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 по делу N А46-1741/2011
«определенная сторонами сделка форма оплаты отчуждаемого имущества путем передачи векселей не привела к возникновению у продавца убытков, поскольку векселя были использованы ОАО «Омскгидропривод» в качестве средства платежа по его обязательствам.»
Текст постановления приводится в рамках Обзора арбитражной практики по установлению убыточности сделки с заинтересованностью.
К ничтожным Гражданский кодекс РФ относит следующие сделки:
1- Совершенные с целью, противной основам правопорядка и нравственности, то есть посягают на существенные государственные и общественные интересы (ст. 169 ГК РФ );
2- Мнимые и притворные, то есть заключенные без намерения создать соответствующие правовые последствия или совершаемые с целью прикрыть другую сделку. Чаще всего прикрывается незаконная сделка, например договором дарения доли в праве на нежилое помещение прикрывается
Для неблагоприятности последствий сделки имеют значение цели ее сторон, наличие намерения ущемить интересы акционеров, убытки и не являлись понесенные убытки способом предотвратить еще большие убытки. Постановление ФАС Московского округа от 30.05.2011 N КГ-А40/4398-11 по делу N А40-7956/10-57-40,Постановление ФАС Поволжского округа от 24.06.2011 по делу N А55-2178/2010, Постановление ФАС Уральского округа от 12.10.2011 N Ф09-6270/11 по делу N А76-182/2011, Постановление ФАС Уральского округа от 10.10.2011 N Ф09-6241/11 по делу N А 34-6065/2010, Постановлении ФАС Центрального округа от 26.07.2011 по делу N А08-5657/10
«При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.»
Текст постановления приводится в рамках Обзора арбитражной практики по доказыванию неблагоприятности последствий сделки с заинтересованностью.
Участие в голосовании лиц, заинтересованных в одобряемой сделке, в силу прямого указания закона должно квалифицироваться как существенное нарушение процедуры принятия решения и может являться основанием для признания решения недействительным. Постановление ФАС Центрального округа от 14.07.2011 по делу N А08-6429/2010-3
«голосовавшие по вопросам об одобрении сделки и определении цены сделки акционеры являются аффилированными по отношению друг к другу… Читать далее
Отсутствие решения совета директоров об определении цены сделок не может считаться нарушением, влекущим недействительность оспариваемых решений общего собрания акционеров, при условии, что полная информация о сделках, в том числе их цене была указана в сообщении о проведении собрания и обсуждалась в ходе проведения собрания.» Постановление ФАС Северо-Западного округа от 29.06.2011 по делу N А66-9047/2010
«отсутствие решения совета директоров об определении цены сделок, по мнению суда кассационной инстанции, не может считаться нарушением, влекущим недействительность оспариваемых решений общего собрания акционеров. Указанное обстоятельство само по себе не может свидетельствовать об искажении воли акционеров, выраженной ими при голосовании на собрании от 31.08.2010, при условии, что полная информация о сделках, в том числе их цене была указана в сообщении о проведении собрания и обсуждалась в ходе проведения собрания.»
Постановление приводится в рамках Обзора судебной практики по вопросам процедуры одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Поручительство является сделкой с заинтересованностью при наличии заинтересованности между поручителем и должником. Односторонний характер поручительства не требует установления заинтересованности в нем банка по отношению к поручителю. Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 14995/10 по делу N А50-39013/2009
«между банком и обществом с ограниченной ответственностью «Гран-При» (заемщиком) заключен договор о кредитной линии. В целях обеспечения исполнения обществом «Гран-При» обязательства по возврату кредита между банком и обществом «Ипподром «Пермский» 04.12.2007 заключен договор поручительства. Читать далее
Поручительство является сделкой с заинтересованностью при наличии заинтересованности между поручителем и должником. Односторонний характер поручительства не требует установления заинтересованности в нем банка по отношению к поручителю. Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 14995/10 по делу N А50-39013/2009
«между банком и обществом с ограниченной ответственностью «Гран-При» (заемщиком) заключен договор о кредитной линии. В целях обеспечения исполнения обществом «Гран-При» обязательства по возврату кредита между банком и обществом «Ипподром «Пермский» 04.12.2007 заключен договор поручительства
Тот факт, что физическое лицо является одновременно ЕИО выгодоприобретателя по сделке (заемщика) и ЕИО общества, которому принадлежит более 20% акций залогодателя, не является основанием для признания его заинтересованным в совершении сделки по правилам п.1 ст. 81 ФЗ «Об АО».Постановление ФАС Поволжского округа от 30.09.2011 по делу N А55-5732/2010
«Конкурсный управляющий, уточняя требования, в соответствии с пунктом 1 статьи 49 АПК РФ, просит признать сделку по договорам ипотеки от 06.05.2008 и 16.05.2008, совершенные банком и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «Стеклоконструкция», возникших из договора о возобновляемом кредите от 16.05.2008 N КЛ-243/2008 из договора кредитной линии от 06.05.2008 N КЛ-242/08, недействительной…
Наличие существенного промежутка времени между совершенными последовательно сделками по продаже имущества общества свидетельствует об их действительности, даже если в результате совершения ряда последовательных сделок имущество перешло к руководителю общества. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 по делу N А41-4009/11
«29 августа 2008 года между ЗАО «Яхт-клуб «Труд» (продавец) и Зотовой Татьяной Михайловной (покупатель) был подписан договор купли-продажи земельного участка с объектом недвижимого имущества…
10 ноября 2010 года между Зотовой Татьяной Михайловной (Продавец) и Трубкиным Андреем Александровичем (Покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка с объектом недвижимости …
В обоснование утверждения о притворности сделки истец указал на то, что оспариваемые договоры купли-продажи объектов недвижимости связаны между собой предметом сделок и конечным выгодоприобретателем — генеральным директором ЗАО «Яхт-клуб «Труд» Трубкиным А.А., являются притворными сделками…
