Убытки могут вызываться заключением договора поручительства на стороне поручителя

Заключение договора поручительства на стороне поручителя убыточно для целей признания сделки недействительной. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24.10.2011 по делу N А53-23253/2010

«Отменяя решение суда и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что оспариваемая сделка убыточна для общества, поскольку имущество предоставлено в обеспечение обязательств иного лица, что влечет его отчуждение в случае неудовлетворения этим лицом требований кредитора. То обстоятельство, что завод исполняет обязательства надлежащим образом, не влияет на вывод об убыточности сделки, поскольку кредит предоставлен заемщику до 08.11.2014.»

Текст постановления приводится в рамках Обзора арбитражной практики по установлению убыточности сделки с заинтересованностью.

ВСЕ ВОПРОСЫ СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 октября 2011 г. по делу N А53-23253/2010

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии от истцов: Красюковой Натальи Владимировны, Красюкова Владимира Георгиевича, Красюкова Константина Владимировича, от ответчика — закрытого акционерного общества «Фирма «Астероид» — Веригиной Ю.А. (доверенность от 10.02.2010), от ответчика — открытого акционерного общества «Балтийский Инвестиционный Банк» — Черниковой Л.А. (доверенность от 13.12.2010), в отсутствие третьего лица — общества с ограниченной ответственностью «Мариинский спиртзавод», извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Балтийский Инвестиционный Банк» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 по делу N А53-23253/2010 (судьи Ломидзе О.Г., Галов В.В., Малыхина М.Н.), установил следующее.

Красюкова Наталья Владимировна, Красюков Владимир Георгиевич и Красюков Константин Владимирович обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО «Фирма «Астероид» (далее — общество) и ОАО «Балтийский Инвестиционный Банк» (далее — банк) о признании недействительным договора ипотеки от 09.06.2010, заключенного обществом и банком, и применении последствий его недействительности (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Мариинский спиртзавод» (далее — завод).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.05.2011 (судья Брагина О.М.) в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), однако истцы не доказали нарушение своих прав и законных интересов заключением этой сделки, а также того, что ответчики действовали злонамеренно.

Постановлением апелляционной инстанции решение 04.05.2011 в части отказа в иске отменено. Апелляционной суд сделал вывод об убыточности договора ипотеки от 09.06.2010, признал его недействительным и применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о погашении (аннулировании) ипотеки, совершенных на основании договора залога (ипотеки) недвижимого имущества. В части принятия отказа от иска решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе банк просит отменить постановление апелляционной инстанции, решение суда — оставить в силе. По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции об убыточности оспариваемой сделки, а также об отсутствии последующего ее одобрения не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам. Кроме того, при заключении договора ипотеки банк проявил достаточную осмотрительность и осторожность, при заключении сделки им были приняты все возможные меры по проверке соблюдения требований закона.

В отзыве на кассационную жалобу истцы и общество указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

От завода отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы, представители истцов и общества возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных апелляционным судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установили судебные инстанции, в рамках дела N А53-9267/2010 удовлетворены исковые требования Красюкова В.Г., Красюкова К.В., Красюковой Н.В. об истребовании из чужого незаконного владения Бажутовой Н.А. 590 обыкновенных акций общества (в пользу Красюкова В.Г. истребовано 140 акций; Красюкова К.В. — 250 акций, Красюковой Н.В. — 200 акций).

В совокупности в июне 2010 года истцам принадлежало 65,62% от общего количества (649 из 989) обыкновенных именных акций общества.

8 июня 2010 года состоялось заседание совета директоров общества, оформленное протоколом от 08.06.2010. В повестку заседания включен вопрос об одобрении сделки по предоставлению обществом в залог банку недвижимого имущества по обязательствам завода. В протоколе отмечено, что в сделке имеется заинтересованность членов совета директоров.

9 июня 2010 года общество и банк подписали договор ипотеки, по условиям которого залогодатель передал в залог залогодержателю принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество. Залог предоставлен в целях обеспечения обязательств завода по договору кредитной линии с лимитом 52 млн рублей. Ипотека зарегистрирована в реестре 24 июня 2010 года. Оценка предмета ипотеки по условиям договора составила 49 437 355 рублей; рыночная стоимость недвижимого имущества — 82 335 593 рубля.

Ссылаясь на то, что договор ипотеки подписан с нарушением порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (без одобрения собрания акционеров), нарушает имущественные права акционеров, а также недействителен (ничтожен) на основаниистатей 168 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Красюкова Наталья Владимировна, Красюков Владимир Георгиевич и Красюков Константин Владимирович обратились с иском в арбитражный суд.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд дал правильную оценку спорным правоотношениям и пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

В силу пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI названного Закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 83 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах). В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций 1 тыс. и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым названного пункта (пункт 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Суды установили, что в оспариваемой сделке имеется заинтересованность членов совета директоров Караджи Сергея Викторовича и Бажутовой Натальи Александровны: Караджа Сергей Викторович являлся генеральным директором завода, Бажутова Наталья Александровна является законным представителем (матерью) Ладика А.Е. и Ладика И.Е., которые владеют в совокупности свыше 20% долей в уставном капитале завода. Стоимость имущества, переданного в залог, по условиям договора об ипотеке составляет 49 437 355 рублей (залоговая стоимость). Остаточная стоимость переданного в залог имущества составляет 2 649 878 рублей 04 копейки. Согласно представленным в материалах дела бухгалтерским балансам общества по состоянию на 31.03.2010 балансовая стоимость активов общества составляла 12 900 тыс. рублей, по состоянию на 30.06.2010 — 12 682 тыс. рублей, т.е. увеличения балансовой стоимости активов общества в рассматриваемом периоде не произошло. Из соотношения остаточной стоимости переданного в залог имущества к его балансовой стоимости следует, что ипотекой обременено имущество, составляющее более двух процентов балансовой стоимости активов общества (20,54%). Таким образом, оспариваемая сделка подлежала одобрению собранием акционеров.

Факт совершения сделки с заинтересованностью и необходимость ее одобрения собранием акционеров стороны не оспаривают.

Ответчики не представили доказательств соблюдения порядка, предусмотренного статьей 83 Закона об акционерных обществах, совершения сделок с заинтересованностью на момент совершения сделки.

В пункте 3 постановления от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Отменяя решение суда и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что оспариваемая сделка убыточна для общества, поскольку имущество предоставлено в обеспечение обязательств иного лица, что влечет его отчуждение в случае неудовлетворения этим лицом требований кредитора. То обстоятельство, что завод исполняет обязательства надлежащим образом, не влияет на вывод об убыточности сделки, поскольку кредит предоставлен заемщику до 08.11.2014.

Довод банка о том, что он проявил достаточную осмотрительность и осторожность при совершении сделок, суд кассационной инстанции не принимает.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной. С учетом направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту интересов акционеров бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц. При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

Апелляционный суд правомерно указал, что банк должен был знать о нарушении требований Закона об акционерных обществах, так как на момент заключения сделки отсутствовало решение общего собрания акционеров общества об ее одобрении. Попытки последующего одобрения не могут влиять на оценку договора ипотеки от 09.06.2010 как недействительного, поскольку одобрение на внеочередном собрании акционеров общества от 04.10.2010 не состоялось ввиду отсутствия кворума.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Основания для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

 

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 по делу N А53-23253/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

ДРУГИЕ ВОПРОСЫ ПО СДЕЛКАМ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ:

 

I ОПРЕДЕЛЕНИЕ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ.

Заинтересованное лицо. Установление заинтересованности.

 

§ 1 Определение сделки с заинтересованностью и смежных понятий

1.1. Определение экстраординарных (крупных и с заинтересованностью) сделок хозяйственных обществ, установление крупности и заинтересованности, обстоятельства, исключающие экстраординарность. Сравнительно-правовой анализ.

1.2. Определение сделки в современной отечественной доктрине

1.3. Вторичность классификации экстраординарных сделок

1.4. Соотношении категорий заинтересованность и конфликт интересов

1.5. Установление заинтересованных в совершении сделки лиц

1.6. Аффилированные лица

1.7. Изменение регулирования аффилированности*

1.8. Изменения в определении группы лиц.

1.9. Условия признания лица заинтересованным в совершении сделки

1.10. Особенности установления заинтересованности в совершении сделки в обществах с ограниченной ответственностью

1.11. Регулирование заинтересованности в законодательстве о народных предприятиях, некоммерческих организациях и унитарных предприятиях

1.12. Возникновение заинтересованности у контрагента акционерного общества при наличии заинтересованности у общества

1.13. Обстоятельства, исключающие необходимость одобрения сделки с заинтересованностью

1.14. Сделка с заинтересованностью всех акционеров и являющаяся при этом крупно. Выбор подлежащей применению процедуры.

 

§ 2  Судебная практика:

2.1. Обзор судебной практики в связи с толкованием понятий заинтересованное лицо, заинтересованность, группа лиц и др.

2.1.1.Влияние на заинтересованность нахождения в должности руководителя заемщика, займодавца, кредитора и должника

2.1.2. Размещение акций по закрытой подписке только среди акционеров

2.1.3. Значительный промежуток времени между сделками может означать отсутствие заинтересованности

2.1.4. Переход имущества к родственнику директора означает наличие заинтересованности даже при приобретении у третьего лица

2.1.5. На формирование воли СД может оказывать воздействие тот факт, что два члена СД являются работниками общества, аффилированного с контрагентом через группу лиц

2.1.6. Заинтересованность хотя бы в одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок трактуется как заинтересованность во всех взаимосвязанных сделках

2.1.7. Контроль может возникать из положения соглашения о сотрудничестве

2.1.8. Влияние на принятие решений обществом и его контрагентом

2.1.9. Несовпадение личного материального интереса с интересом большинства акционеров

2.1.9. Трудовые отношения с контрагентом

2.2. Обзор судебной практики о возникновении  заинтересованности при заключении договоров поручительства, залога и др., связанных с обеспечением исполнения основного обязательства

2.2.1. Односторонний характер поручительства не требует установления заинтересованности в нем банка по отношению к поручителю

2.2.2. Добросовестность поручительства основного общества за исполнение обязательств его зависимым обществом не требует дополнительной коммерческой цели

2.2.3. Заинтересованности заемщика в совершении сделки по предоставлению поручительства и убыточности этой сделки достаточно для признания договора поручительства недействительным.

2.2.4. Заинтересованность банка не требуется для установления заинтересованности по договору поручительства

2.2.5. Наличие заинтересованности между поручителем и должником не является основанием для признания поручительства недействительным

2.2.6. Влияние на заинтересованность факта заключения лицом договоров поручительства и залога в качестве директора залогодателя в обеспечение исполнения одного и того же основного обязательства третьего лица

2.3. Обзор судебной практики в связи с применением обстоятельств, исключающих необходимость одобрения сделки с заинтересованностью

2.3.1. Эксклюзивность договора не влияет на классификацию сделки, совершаемой в рамках обычной хозяйственной деятельности общества

2.3.2. Заключение договора на оказание услуг по передаче электрической энергии для потребителя не может считаться обязательным

2.3.3. Для отнесения сделки к совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности имеет значение ее вид и неоднократность совершения

2.3.4. Установление в коллективном договоре права предоставлять заем акционеру позволяет относить предоставлении таких займов к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

 

II ПРОЦЕДУРА СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ. Одобрение сделки с заинтересованностью.

 

§ 1  Одобрение сделки с заинтересованностью

1.1. Процедура совершения экстраординарных (крупных и с заинтересованностью) сделок, определение цены, одобрение. Сравнительно-правовой анализ регулирования процедуры совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

1.2. Предоставление обществу информации о наличии заинтересованности

1.3. Порядок совершения сделки с заинтересованностью в акционерном обществе

1.4. Волеизъявление при заключении обществом сделки с заинтересованностью

1.5. Волеизъявление участника при голосовании по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

1.6. Унификация законодательства о хозяйственных обществах в части формирования воли общества при совершении экстраординарных сделок

1.7. Последующее одобрение сделки с заинтересованностью (и крупной сделки)

1.8. Изменения в порядке заключения сделок хозяйственными обществами в соответствии с проектом ГК РФ

1.9. Законодательные пробелы, позволяющие совершать сделку с заинтересованностью без соблюдения установленной процедуры

 

§ 2 Судебная практика:

2.1. Судебная практика по вопросам процедуры одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

2.1.1. Решения совета директоров об определении цены не требуется, если полная информация о сделке, включая цену была указана в сообщении о проведении собрания и обсуждалась

2.1.2. Права акционеров нарушаются при лишении их права голосовать по сделкам, в которых они не заинтересованы

2.1.3. Одобрение нескольких сделок, в том числе одной с заинтересованностью, одним вопросом повестки дня допустимо

2.1.4. Голосование заинтересованных лиц является существенным нарушением процедуры принятия решения, приводящим к ее недействительности

 

III  ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ НАРУШЕНИЯ ТРЕБОВАНИЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА К  СОВЕРШЕНИЮ СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

 

§ 1 Признание сделки с заинтересованностью недействительно, взыскание убытков.

1.1. Последствия нарушения требований к совершению экстраординарных сделок (крупных сделок и сделок с заинтересованностью)

1.2. Условия признания недействительной сделки с заинтересованностью

1.3. Обстоятельства, необходимые для признания недействительной сделки с заинтересованностью

1.4. Добросовестное заблуждение контрагента

1.5. Ответственность членов совета директоров и руководителя хозяйственного общества

1.6. Взыскание убытков с заинтересованного лица

1.7. Ответственность за нарушение требований о предоставлении информации о заинтересованности в совершении сделки

1.8. Взыскание убытков с лица, заинтересованного в совершении сделки

1.9. Установление убыточности сделки хозяйственного общества

1.10. Право на предъявление иска о взыскании убытков с заинтересованного лица

 

§ 2  Судебная практика:

2.1. Обзор судебной практики в связи с доказыванием нарушением оспариваемой сделкой прав и законных интересов

 

2.1.1. Установление убыточности сделки:

2.1.1.1. Замена денежного обязательства вексельным не означает убыточности если векселя были затем использованы

2.1.1.2. Убыточность может быть вызвана заменой права на оплату правом требования

2.1.1.3. Убытки могут быть вызваны переносом срока оплаты по договору

2.1.1.4. Установление убыточности сделки в целях признания ее недействительной.

2.1.1.5. Просрочка оплаты сама по себе не означает убыточности сделки

2.1.1.6. Убыточность сделки для общества является нарушением прав и интересов акционера

2.1.1.7. Убытки могут вызываться заключением договора поручительства на стороне поручителя

2.1.1.8. Убытки могут вызываться заключением договоров залога и поручительства

2.1.1.9. Не является убытками несение активов в 100% дочернее общество в качестве уставного капитала.

2.1.1.10. Убыточность может вызываться продажей имущества дочерним обществом и последующей ликвидацией

2.1.1.11. Предъявление иска о солидарном взыскании долга к поручителю само по себе не вызывает причинение убытков

2.1.1.12. Неисполнение обязательств сторонами сделки само по себе не свидетельствует о причинении убытков

 

2.1.2. Неблагоприятность последствий:

2.1.2.1. На неблагоприятность последствий влияют цели ее сторон, наличие намерения ущемить интересы акционеров, убытки, возможность предотвращения сделкой больших убытков

2.1.2.2. Неблагоприятность последствий должна иметь реальный характер

2.1.2.3. Доказывание неблагоприятности последствий

2.1.2.4. При фальсификации протокола общего собрания акционеры имеют право на подачу косвенного иска к причинителю

2.1.2.5. Нарушение процедуры одобрения сделки с заинтересованностью само по себе не означает нарушения охраняемых прав и законных интересов общества и акционера

2.1.2.6. Нарушение порядка одобрения сделки с заинтересованностью не означает ее недействительности

2.1.2.7. Признание недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью невозможно без нарушения сделкой прав

2.1.2.8. Обязанность ответчика доказать отсутствие неблагоприятных последствий не означает освобождения истца от обязанности доказать нарушение его прав

 

2.2. Исковая давность:

Обзор судебной практики в связи со сроком исковой давности при признании недействительными сделок с заинтересованностью

2.2.1. Срок исковой давности не может начинать течь с даты ежегодного собрания, если вопрос одобрения на собрание не выносился

2.2.2. Начало срока исковой давности должно определяться исходя из сроков утверждения годовой бухгалтерской отчетности

 

2.3. Другие вопросы оспаривания сделок с заинтересованностью:

2.3.1. Обзор судебной практике по некоторым вопросам, возникающим при оспаривании сделок с заинтересованностью и крупных сделок

2.3.2. При оспаривании сделки с заинтересованностью залогодержатель по договору залога, заключенному с покупателем, вправе самостоятельно защищать свое право залога, ссылаясь на собственную добросовестность

2.3.3. Повторное заявление требований о признании договора недействительным свидетельствует о злоупотреблении правом

2.3.4. Право на подачу иска не зависит от количества принадлежащих акционеру акций

2.3.5. Для признания недействительной сделки с заинтересованностью необходимо установить стоимость отчуждаемого имущества и балансовую стоимость активов

2.3.6. Возможность оспорить сделку по нормам о банкротстве не зависит от отсутствия необходимости ее одобрения по корпоративным нормам

2.3.7.  Защита корпоративных прав акционеров или защита кредиторов

 

IV  ПРОЧИЕ ВОПРОСЫ РЕГУЛИРОВАНИЯ СОВЕРШЕНИЯ  СДЕЛОК С  ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ.

1. Эволюция регулирования совершения сделок с заинтересованностью

2. Возникновение и развитие института регулирования экстраординарных сделок в российском законодательстве

3. Правовое регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью в Германии

4. Правовое регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью в Англии

* во втором чтении проекта изменений Гражданского кодекса РФ глава об аффилированности исключена из проекта изменений в главы первой Гражданского кодекса РФ.