О рекомендациях акционерам при поступлении предложения о приобретении крупного пакета акций

Опубликовано 21.02.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Направление добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресуется, осуществляется через акционерное общество[1]. Владельцам соответствующих ценных бума[2] помимо направления поступившего в общество предложение также направляются рекомендации по полученному предложению. Если в обществе сформирован совет директоров, то органом, осуществляющим разработку рекомендаций, является совет директоров. В случае отсутствия в обществе совета директоров разработка рекомендаций осуществляется общим собранием акционеров.

Разрабатываемые рекомендации в отношении полученного предложения должны содержать оценку:

возможности изменения стоимости ценных бумаг после смены состава участников;
планов лица, приобретающего акции в отношении развития общества и его работников;
предложенной цены приобретаемых ценных бумаг.

Закон не устанавливает специальных сроков для проведения собрания совета директоров для выработки рекомендаций по полученному предложению. Исходя из пятнадцатидневного срока, установленного п. 2 ст. 84.3 Закона об АО для направления полученного предложения и разработанных рекомендаций, такое собрание должно быть проведено незамедлительно. Направление предложения и рекомендаций в этом случае осуществляется в порядке, установленном для направления уведомления о проведении общего собрания акционеров[3]. Если уставом общества предусмотрено опубликование сообщений о проведении общего собрания в печатном издании, то поступившее предложение и рекомендации совета директоров также должны быть опубликованы в этом печатном издании в течение 15 дней. Одновременно с направлением предложения акционерам общество осуществляет направление рекомендаций совета директоров лицу, сделавшему такое предложение.

При отсутствии в обществе совета директоров поступившее обязательное или добровольное предложение должно быть направлено владельцам соответствующих ценных бумаг в течение пяти дней с даты его получения. Требование о проведении общего собрания акционеров подается не позднее, чем за 35 дней до истечения срока принятия предложений. Такое требование должно содержать проект рекомендаций в отношении полученного предложения. Общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные для проведения внеочередного собрания. Рекомендации, принятые внеочередным общим собранием акционеров, доводятся до сведения владельцев приобретаемых ценных бумаг в порядке, установленном для доведения до акционеров сведений о принятых решениях общего собрания[4].

Учитывая наличие ответственности членов совета директоров в случае принятия советом директоров решения, повлекшего причинение убытков обществу или акционеру, при разработке рекомендаций по полученному обществом обязательному или добровольному предложению рекомендуется воздерживаться от однозначных и категоричных формулировок в отношении возможных перспектив смены корпоративного контроля, по возможности прибегая к выражениям, определяющим такие перспективы с допустимой степенью вероятности.

[1] п.1 ст. 84.3 Закона об АО

[2] Список владельцев приобретаемых ценных бумаг составляется на дату получения обществом соответствующего предложения.

[3] В соответствии со ст. 52 Закона об АО, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. Сообщение должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

[4] В соответствии с п. 2 ст. 62 Закона об АО решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров (уст. Ст. 52 Закона об АО).