+7 (905) 700-0886 

Дмитрий Гарифуллин

Юридический стаж с 1999 года. Специализация: корпоративные, хозяйственные вопросы, недвижимость. +7 (903) 975-76-73 garifulin.d@corprf.ru

Решение, которое должно приниматься единогласно, ничтожно, если оно не было принято всеми имеющимися на тот момент участниками общества.

Поскольку решение о продаже доли в размере 87,80% уставного капитала в собственность Варфоломеева Д.Н. не было принято всеми имеющимися на тот момент участниками общества (включая Берлова В.В.), протокол общего собрания участников от 11.11.2009 N 5 оценивается судом апелляционной инстанции как не имеющий юридической силы……

выводы суда первой инстанции о том, что решения участников ООО «Универсал», оформленные протоколом от 11.11.2009 N 5, были приняты при соблюдении требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не привели к принятию неправильного решения и не воспрепятствовали правильному установлению обстоятельств настоящего спора.

 (иск заявлен о взыскании невыплаченной действительной стоимости доли участника ООО, в иске отказано, решение подтверждено в апелляции)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

В случае рассмотрения дела о признании решения собрания недействительным должен быть установлен факт соблюдения обществом процедуры проведения общего собрания акционеров, в частности, уведомления акционеров и соблюдения установленного законом порядка принятия решений.

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2009 N 08АП-8498/2009 по делу N А70-7743/2009

«Кроме этого, в рамках настоящего дела должен быть установлен факт соблюдения обществом процедуры проведения общего собрания акционеров, в частности, уведомления акционеров и соблюдения установленного законом порядка принятия решений.Доказательств такого соблюдения в деле нет».

(Иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества об освобождении от должности генерального директора и избрании нового генерального директора» Иск удовлетворен).

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

В случае нарушения порядка подготовки и проведения принятое решение собрания не имеет силы в том числе и в части отказа в выплате дивидендов владельцам привилегированных акций, у которых при этом  не возникает права голосовать на следующем общем собрании.

«Указанные нормы Закона, регламентирующие порядок подготовки и проведения повторного общего собрания акционеров, нарушены. Поэтому следует признать, что решения повторного годового общего собрания от 30.03.07 не имеют юридической силы, в том числе и в части отказа в выплате дивидендов владельцам привилегированных акций. Следовательно, у владельцев привилегированных акций общества не возникло предусмотренное пунктом 5 статьи 32 Закона право голосовать на оспариваемом общем собрании акционеров общества 03.04.07.»

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Не включение вопроса в повестку дня влечет ничтожность решения в данной части.

Поскольку вопрос о продаже акций ЗАО «КБ «Полет» Горохову В.Н. не был включен в повестку дня собрания акционеров, решение общего собрания ЗАО «КБ «Полет» от 10.04.2009 в этой части оценивается судом апелляционной инстанции как не имеющее юридической силы. (иск заявлен о признании договора к/п акций недействительным, в удовлетворении отказано)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Принятие общим собранием решения по вопросу, не включенному в повестку дня, является существенным нарушением, влекущим недействительность принятого решения независимо от возможности истца повлиять на результаты голосования.

«Исходя из изложенного, принятие общим собранием акционеров решения по вопросу, не включенному в повестку дня, является существенным нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем, то обстоятельство, что истица не могла повлиять на результаты голосования, в данном случае не может рассматриваться как основание для отказа в удовлетворении иска»

 (Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 16.04.2012 по делу N А67-4242/2011 данное постановление оставлено без изменения)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

При наличии кворума, принятии решения по вопросам, указанным в повестке дня и отсутствии нарушений компетенции собрания основания для оценки решения судом как не имеющего юридической силы отсутствуют.

«…суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. При рассмотрении заявленных ходатайств судом апелляционной инстанции не установлено названных нарушений. Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НИПИинжнефтегазстрой» от 01.06.2007 года кворум имелся, решения приняты по вопросам, указанным в повестке дня. Нарушения компетенции при принятии решения, также не установлено.»

(Иск заявлен о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему проводить торги по продаже имущества должника. В удовлетворении отказано, в удовлетворении апелляционной жалобы отказано)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Отсутствие на дату проведения собрания списка лиц, имеющих право участвовать в собрании, означает отсутствие кворума, что влечет ничтожность принятого решения

«Поскольку список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, составленный на основании данных реестра акционеров к моменту проведения оспариваемого собрания не представлен, оно не может быть признано действительным, поскольку независимо от заявленного иска не имеет юридической силы в связи с отсутствием кворума (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 года), так как доказательств обратного в материалы дела не представлено».

(Иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества об освобождении от должности генерального директора и избрании нового генерального директора. Иск удовлетворен.)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Решение, принятое в отсутствие кворума, не имеет юридической силы вне зависимости от нарушения им прав и законных интересов истца.

Поскольку, как указывалось выше, внеочередное общее собрание участников ООО «Урайлесстрой» от 26.08.2010 проведено в отсутствие Новицкого М.Н., в связи с чем решение общего собрания участников общества от 26.08.2010, оформленное протоколом N 2 от 26.08.2010, не имеет юридической силы в любом случае, независимо от того нарушены ли оспариваемым решением права и законные интересы истца. Выяснение указанного обстоятельства судом не имеет значения для правильного рассмотрения спора, поскольку недопустим отказ в иске о признании недействительным решения общего собрания участников общества, не имеющего юридической силы из-за отсутствия на собрании кворума, по мотиву того, что это решение не нарушает прав и законных интересов истца. (иск заявлен о признании недействительным решения общего собрания участников ООО, требования удовлетворены)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Ничтожность решения общего собрания, принятого в отсутствие необходимого кворума, может быть установлена в деле по иску к ИФНС и др. акционеру о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ и внесении в него записей об отмене внесенных записей

«Оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, исходя из отсутствия доказательств участия Ефременко В.М. в указанных собраниях акционеров Общества, его надлежащего извещения о времени и месте проведения собраний, принимая во внимание письменные объяснения акционеров Лазеева П.И., Половинкиной Е.В., Бажанова А.В. о неучастии в собраниях и не проведении данных собраний, учитывая, что участия Непеина А.Ф. и Руднева В.И., владеющих в совокупности 39,979% голосующих акций Общества, было недостаточно для принятия решений о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что решения общих собраний акционеров Общества от 02.03.2012, от 25.06.2012, от 28.06.2012 не имеют юридической силы, так как они приняты в отсутствие необходимого кворума, и не могли быть основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ, удовлетворил заявленные требования (статьи 48, 49, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»)»

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Отсутствие кворума влечет признание соответствующего решения общего собрания акционеров не имеющим юридической силы.

«Между тем, отсутствие кворума согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» является существенным нарушением закона, влекущим признание соответствующего решения общего собрания акционеров не имеющим юридической силы».

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний

Читать далее

«В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 — 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.»

Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
«О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»

(извлечение)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний

Читать далее

При отсутствии запрета в уставе решение о выплате дивидендов может быть принято на внеочередном собрании даже в случае, если на годовом собрании было принято решение дивидендов не выплачивать.

“…суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Принимая во внимание изложенное выше, а также то, что истец в обоснование своих исковых требований ссылается на решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Заводоуковскрайгаз» от 23.11.2004, а ответчик основывает свои возражения на решении годового общего собрания акционеров ОАО «Заводоуковскрайгаз» от 18.06.2004, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости дать правовую оценку названным решениям….Утверждение ответчика о том, что суд, принимая во внимание решение внеочередного общего собрания акционеров от 23.11.2004, не учел то, что решение годового общего собрания акционеров ОАО «Заводоуковскрайгаз» от 18.06.2004 никем не обжаловалось и не отменено, необоснованно, так как судом указано, что нормы Федерального закона «Об акционерных обществах» и положения Устава ОАО «Заводоуковскийрайгаз» не содержат запрета на принятие решения о выплате дивидендов не на годовом общем собрании акционеров общества, а на внеочередном общем собрании акционеров общества, даже при том, что на годовом общем собрании акционеров общества было принято решение дивидендов не выплачивать. Закон не запрещает изменение собранием ранее принятого решения, так как право принимать решение неотъемлемо от права отменять его и принимать новое.”

Читать далее

Принятие решения о созыве внеочередного собрания акционеров без предоставления права голоса владельцам привилегированных акций до проведения очередного собрания акционеров, на котором принято решение не выплачивать дивиденды, свидетельствует о воспрепятствовании эмитентом осуществлению прав владельцами привилегированных акций.

26.05.2008 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества, на котором принято решение о невыплате дивидендов по результатам 2007 финансового года (протокол общего собрания от 05.06.2008 N 3). На внеочередном общем собрании акционеров Общества 18.05.2009 принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям по итогам первого квартала 2009 года (протокол общего собрания от 19.05.2009 N 1). Советом директоров Общества 19.05.2009 принято решение о созыве годового общего собрания акционеров на 29.06.2009, о составлении списка акционеров, имеющих право на участие в этом собрании, по состоянию на 20.05.2009, а также об отсутствии у владельцев привилегированных акций типа А права голоса по вопросам повестки дня данного годового общего собрания акционеров (протокол заседания совета директоров от 20.05.2009 N 9)»

Читать далее

Уставом может устанавливаться запрет на принятие решения о невыплате дивидендов по привилегированным акциям при наличии чистой прибыли по итогам последнего финансового года.

Арбитражные суды сделали обоснованный вывод о том, что ни нормами Федерального закона «Об акционерных обществах», ни уставом ОАО «МГТС» не установлен запрет на принятие решения о невыплате дивидендов по привилегированным акциям общества при наличии чистой прибыли по итогам последнего финансового года.

Читать далее

Если на дату открытия наследства собранием акционеров было принято решение о выплате дивидендов, то право на дивиденды возникает у наследника вне зависимости от момента фактического принятия наследства и времени получения свидетельства о наследстве на акции, поскольку наследник является акционером общества как правопреемник умершего акционера.

Кассационная инстанция полагает, что суды неправильно применили нормы материального права. В силу названного выше положения пункта 4 статьи 1152 ГК РФ право собственности Солодухина А.С. на акции возникло у него в день открытия наследства 23.05.2001, независимо от того, когда он узнал об этом наследственном имуществе и фактически принял его. В силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника. Данный документ, не обладая правообразующим характером, относится к числу правоподтверждающих. Следовательно, вне зависимости от момента фактического принятия наследства и времени получения свидетельства о наследстве на акции на дату принятия общим собранием акционеров Общества решения о выплате дивидендов в силу прямого указания закона истец являлся акционером Общества как правопреемник умершего акционера, права которого на акции Общества подтверждены данными реестра акционеров. При таких обстоятельствах истец пропустил срок исковой давности по заявленному требованию. Обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права. В иске следует отказать.

Читать далее

Рубрики