+7 (905) 700-0886 

Дмитрий Гарифуллин

Юридический стаж с 1999 года. Специализация: корпоративные, хозяйственные вопросы, недвижимость. +7 (903) 975-76-73 garifulin.d@corprf.ru

Ничтожность решения об избрании генерального директора не является основанием для признания недействительной сделки, совершенной нелегитимным  директором.

Из материалов дела следует, что допущенное при проведении общего собрания акционеров ЗАО «Фирма «Резерв» от 22.04.2008 нарушение указано в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 (решение принято при отсутствии кворума). Поэтому, данное решение не имеет юридической силы независимо от признания его впоследствии недействительным решением суда (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.11.2008 N 10018/08).С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что признание арбитражным судом недействительным решения о назначении директора в настоящем случае не является основанием для признания сделки недействительной, если она совершена до вступления в законную силу решения суда, основан на неправильном толковании закона и не соответствует сложившейся по данному вопросу судебной практике. Данный вывод из мотивировочной части обжалуемого решения следует исключить.

(Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества. В удовлетворении иска отказана, в апелляционной инстанции изменена мотивировочная часть иска, в удовлетворении жалобы отказано)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Положение о ничтожности решения собрания акционеров не могут применяться в деле о признании недействительным договора в случае оспаривания акционером самого факта проведения такого собрания (акционером также подан иск о признании недействительным решения, не рассмотренный на дату вынесения решения).

Оснований для применения разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 ……………………не имеется, поскольку истец указывает, что 10.08.2007 и 20.10.2008 общие собрания акционеров ОАО Маслозавод «Нижнеомский» по вопросам одобрения оспариваемых сделок не проводились, то есть оспаривает сам факт проведения этих собраний.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что Самсонова В.А. обратился в Арбитражный суд Омской области с самостоятельным иском к ОАО Маслозавод «Нижнеомский» о признании недействительными решений общих собраний акционеров ОАО Маслозавод «Нижнеомский», принятых 10.08.2007 и 20.10.2008 (арбитражное дело N А46-11202/2010 принято к производству суда определением от 06.09.2010 и назначено к рассмотрению на 30.09.2010 на 11 час. 00 мин.). (заявлен иск о признании недействительными договоров, в удовлетворении требований отказано, решение оставлено в силе в апелляции)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Указание судом на ничтожность решений собрания, являющихся основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ, не является выходом за пределы заявленных требований  о признании недействительным решения ИФНС.

Заявители жалобы указывают, что кворум для проведения собраний имелся, соответственно, суды вышли за пределы заявленных требований, указав на недействительность общих собраний акционеров Общества;

….

Оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, исходя из отсутствия доказательств участия Ефременко В.М. в указанных собраниях акционеров Общества, его надлежащего извещения о времени и месте проведения собраний, принимая во внимание письменные объяснения акционеров Лазеева П.И., Половинкиной Е.В., Бажанова А.В. о неучастии в собраниях и не проведении данных собраний, учитывая, что участия Непеина А.Ф. и Руднева В.И., владеющих в совокупности 39,979% голосующих акций Общества, было недостаточно для принятия решений о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что решения общих собраний акционеров Общества от 02.03.2012, от 25.06.2012, от 28.06.2012 не имеют юридической силы, так как они приняты в отсутствие необходимого кворума, и не могли быть основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ, удовлетворил заявленные требования (статьи 48, 49, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

С учетом изложенного, доводы жалобы о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, указав на недействительность общих собраний акционеров Общества, поскольку кворум имелся, подлежат отклонению как необоснованные (статьи 9, 41, 65 — 68 АПК РФ).

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 не может применяться, когда проверка законности решения общего собрания акционеров является непосредственным предметом рассматриваемого судом иска.

«Довод заявителя о необоснованном неприменении судами разъяснений, данных в пункте 26 названного Постановления Пленума, подлежит отклонению, так как этот пункт Постановления, исходя из его содержания, может быть применим лишь в случаях, когда на принятое с нарушением закона решение общего собрания акционеров участвующие в споре стороны ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску, но не в случае когда проверка законности решения общего собрания акционеров является непосредственным предметом рассматриваемого судом иска».

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Решение, принятое по вопросу, не включенному в повестку дня, может быть признано судом недействительным независимо от наличия нормы, устанавливающей ничтожность такого решения.

«оговорка в п. 10 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» о том, что решения принятые по вопросам, не включенным в повестку дня, не имеют силы, за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества, не свидетельствует о невозможности оспаривания таких решений в общем порядке, предусмотренном п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах»

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Ничтожность решения собрания, принятого в отсутствие кворума, не исключает удовлетворение требования о признании такого решения недействительным.

Решение общего собрания акционеров, принятое в отсутствие кворума для проведения собрания, надлежит оценивать как не имеющее юридической силы (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»). При этом указанное обстоятельство не исключает удовлетворение требования о признании такого решения недействительным. (иск заявлен о признании недействительными решений общего собрания акционеров, решение удовлетворено, подтверждено в апелляции)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Нарушение компетенции органа управления, в том числе превышение полномочий общего собрания, является существенным нарушением закона. Принятое при этом решение не имеет юридической силы независимо от того, нарушаются или нет при этом права и интересы участника общества, оспаривающего такие решения.

«Нарушение компетенции органа управления юридического лица, в данном случае превышение полномочий общего собрания общества, является существенным нарушением закона и такое решение не имеет юридической силы в целом или в соответствующей части, независимо от того, нарушаются или нет при этом права и интересы участника общества, оспаривающего такие решения. Аналогичная позиция высказана и Пленумами Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в совместном постановлении от 09.12.99 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Отсутствие в повестке дня и в принятых решениях общего собрания изменений устава, отсутствие указаний на новую редакция устава, а также не направление участнику проекта нового устава, зарегистрированного позднее ИФНС, свидетельствует об отсутствии юридической силы у принятого решения и влечет недействительность положений устава,  измененных таким решением.

«в повестке дня и в принятых решениях общего собрания не изложены изменения в устав, не указана новая редакция устава, которая передана Зориным В.М. на регистрацию в налоговый орган, в качестве приложения к протоколу новая редакция устава также не указана. Кроме этого, в нарушение указанной нормы права и пункта 11.19 устава Зориным В.М. как исполнительным органом и участником, инициировавшим собрание, не представлено доказательств направления в адрес Марченко А.Г. проекта нового устава, которой был зарегистрирован налоговым органом. При таких обстоятельствах, решение собрания от 24.02.2010 не имеет юридической силы и соответственно не могут считаться действительными те положения устава, которые изменены в отсутствие решения компетентного органа управления, принятого в соответствии с законом. Вывод судов о недействительности устава в редакции, зарегистрированной налоговым органом, не противоречит закону и обстоятельствам дела»

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Решение, принятое акционерами, не обладавшими большинством голосов, не имеет юридической силы.

«Учитывая, что изложенное в протоколе N 15 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЦТБ и Д «Полисервис» от 27.10.2009 по второму вопросу решение: «Принятое решение: Решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Кузьмина А.Н. не принято» не имеет юридической силы, поскольку в голосовании по этому вопросу участвовали и решение приняли акционеры Быков В.М. и Кондакова А.В., не обладавшие большинством голосов, указанным в протоколе N 15, — 66% (им принадлежит не по 33% от общего числа голосующих акций, а 11,9911% и 0,0196% соответственно), суд считает представленное Быковым В.М. решение, оформленное протоколом N 15 от 27.10.2009, ненадлежащим доказательством, которое не может быть принято во внимание при разрешении спора».

Читать далее

Решение, которое должно приниматься единогласно, ничтожно, если оно не было принято всеми имеющимися на тот момент участниками общества.

Поскольку решение о продаже доли в размере 87,80% уставного капитала в собственность Варфоломеева Д.Н. не было принято всеми имеющимися на тот момент участниками общества (включая Берлова В.В.), протокол общего собрания участников от 11.11.2009 N 5 оценивается судом апелляционной инстанции как не имеющий юридической силы……

выводы суда первой инстанции о том, что решения участников ООО «Универсал», оформленные протоколом от 11.11.2009 N 5, были приняты при соблюдении требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не привели к принятию неправильного решения и не воспрепятствовали правильному установлению обстоятельств настоящего спора.

 (иск заявлен о взыскании невыплаченной действительной стоимости доли участника ООО, в иске отказано, решение подтверждено в апелляции)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

В случае рассмотрения дела о признании решения собрания недействительным должен быть установлен факт соблюдения обществом процедуры проведения общего собрания акционеров, в частности, уведомления акционеров и соблюдения установленного законом порядка принятия решений.

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2009 N 08АП-8498/2009 по делу N А70-7743/2009

«Кроме этого, в рамках настоящего дела должен быть установлен факт соблюдения обществом процедуры проведения общего собрания акционеров, в частности, уведомления акционеров и соблюдения установленного законом порядка принятия решений.Доказательств такого соблюдения в деле нет».

(Иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества об освобождении от должности генерального директора и избрании нового генерального директора» Иск удовлетворен).

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

В случае нарушения порядка подготовки и проведения принятое решение собрания не имеет силы в том числе и в части отказа в выплате дивидендов владельцам привилегированных акций, у которых при этом  не возникает права голосовать на следующем общем собрании.

«Указанные нормы Закона, регламентирующие порядок подготовки и проведения повторного общего собрания акционеров, нарушены. Поэтому следует признать, что решения повторного годового общего собрания от 30.03.07 не имеют юридической силы, в том числе и в части отказа в выплате дивидендов владельцам привилегированных акций. Следовательно, у владельцев привилегированных акций общества не возникло предусмотренное пунктом 5 статьи 32 Закона право голосовать на оспариваемом общем собрании акционеров общества 03.04.07.»

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Не включение вопроса в повестку дня влечет ничтожность решения в данной части.

Поскольку вопрос о продаже акций ЗАО «КБ «Полет» Горохову В.Н. не был включен в повестку дня собрания акционеров, решение общего собрания ЗАО «КБ «Полет» от 10.04.2009 в этой части оценивается судом апелляционной инстанции как не имеющее юридической силы. (иск заявлен о признании договора к/п акций недействительным, в удовлетворении отказано)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Принятие общим собранием решения по вопросу, не включенному в повестку дня, является существенным нарушением, влекущим недействительность принятого решения независимо от возможности истца повлиять на результаты голосования.

«Исходя из изложенного, принятие общим собранием акционеров решения по вопросу, не включенному в повестку дня, является существенным нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем, то обстоятельство, что истица не могла повлиять на результаты голосования, в данном случае не может рассматриваться как основание для отказа в удовлетворении иска»

 (Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 16.04.2012 по делу N А67-4242/2011 данное постановление оставлено без изменения)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

При наличии кворума, принятии решения по вопросам, указанным в повестке дня и отсутствии нарушений компетенции собрания основания для оценки решения судом как не имеющего юридической силы отсутствуют.

«…суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. При рассмотрении заявленных ходатайств судом апелляционной инстанции не установлено названных нарушений. Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НИПИинжнефтегазстрой» от 01.06.2007 года кворум имелся, решения приняты по вопросам, указанным в повестке дня. Нарушения компетенции при принятии решения, также не установлено.»

(Иск заявлен о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему проводить торги по продаже имущества должника. В удовлетворении отказано, в удовлетворении апелляционной жалобы отказано)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Если информация с сайта помогла вам, то лучшая благодарность сайту-это отзыв на Яндексе

Рубрики