+7 (905) 700-0886 

Положение о ничтожности решения собрания акционеров не могут применяться в деле о признании недействительным договора в случае оспаривания акционером самого факта проведения такого собрания (акционером также подан иск о признании недействительным решения, не рассмотренный на дату вынесения решения).

Оснований для применения разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 ……………………не имеется, поскольку истец указывает, что 10.08.2007 и 20.10.2008 общие собрания акционеров ОАО Маслозавод «Нижнеомский» по вопросам одобрения оспариваемых сделок не проводились, то есть оспаривает сам факт проведения этих собраний.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что Самсонова В.А. обратился в Арбитражный суд Омской области с самостоятельным иском к ОАО Маслозавод «Нижнеомский» о признании недействительными решений общих собраний акционеров ОАО Маслозавод «Нижнеомский», принятых 10.08.2007 и 20.10.2008 (арбитражное дело N А46-11202/2010 принято к производству суда определением от 06.09.2010 и назначено к рассмотрению на 30.09.2010 на 11 час. 00 мин.). (заявлен иск о признании недействительными договоров, в удовлетворении требований отказано, решение оставлено в силе в апелляции)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2010 г. по делу N А46-3377/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2010 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2010 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судья Солодкевич Ю.М.,
судей Рожкова Д.Г., Рябухиной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Айвазян Э.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5961/2010) Самсонова Валерия Александровича на решение Арбитражного суда Омской области от 08.06.2010 по делу N А46-3377/2010 (судья Мельник С.А.), принятое по иску Самсонова Валерия Александровича к открытому акционерному обществу «ОТП Банк», открытому акционерному обществу Маслозавод «Нижнеомский», при участии третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Омской области и общества с ограниченной ответственностью «Компания «Продинвест-Омск», о признании недействительными договора поручительства от 17.09.2007, договора залога от 27.10.2008, договора о залоге недвижимости (ипотеке) N 1 от 17.09.2007 и договора о залоге недвижимости (ипотеке) N 2 от 20.10.2008,
при участии в судебном заседании представителей:
от Самсонова Валерия Александровича — представитель Скобелев А.В. по доверенности от 14.04.2010;
от ОАО «ОТП Банк» — представитель Иванов К.А. по доверенности N 7 от 29.12.2009;
от ОАО Маслозавода «Нижнеомский» — представитель не явился;
от Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Омской области — представитель не явился;
от ООО «Компания «Продинвест-Омск» — представитель не явился;

установил:

Самсонов Валерий Александрович обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу «ОТП Банк» (далее — ОАО «ОТП Банк») и открытому акционерному обществу «Маслозавод «Нижнеомский» (далее — ОАО «Маслозавод «Нижнеомский») о признании недействительными договора поручительства от 17.09.2007, договора залога от 27.10.2008, договора о залоге недвижимости (ипотеке) N 1 от 17.09.2007 и договора о залоге недвижимости (ипотеке) N 2 от 20.10.2008.
Определением Арбитражного суда Омской области от 15.04.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Омской области (далее — Управление Росреестра по Омской области) и общество с ограниченной ответственностью «Компания «Продинвест-Омск» (далее — ООО «Компания «Продинвест-Омск»).
Решением Арбитражного суда Омской области от 08.06.2010 по делу N А46-3377/2010 в удовлетворении исковых требований Самсонова В.А. отказано.
Не согласившись с принятым решением, Самсонов В.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судом норм процессуального и материального права.
В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что общие собрания акционеров ОАО «Маслозавод «Нижнеомский» 10.08.2007 и 20.10.2008 по вопросам одобрения спорных сделок фактически не проводились. Представленные в материалы дела выписки из протоколов от 10.08.2007 и 20.10.2008 не могут являться надлежащим доказательствами проведения собраний, поскольку содержат недостоверные сведения, в том числе относительно количества участников собраний. Вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности необоснован.
ОАО «ОТП Банк» в письменном отзыве на апелляционную жалобу указало на необоснованность доводов истца, просило оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения. ОАО «ОТП Банк» полагает, что срок исковой давности необходимо исчислять с 17.09.2007 и 20.10.2008.
ОАО Маслозавода «Нижнеомский», Управление Росреестра по Омской области и ООО «Компания «Продинвест-Омск» письменные отзывы на апелляционную жалобу в суд не представили.
Представители ОАО Маслозавода «Нижнеомский», Управления Росреестра по Омской области и ООО «Компания «Продинвест-Омск», надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились.
На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В судебном заседании 06.09.2010 представитель истца поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Представитель утверждал, что Самсонов В.А. узнал об оспариваемых сделках на общем собрании акционеров, проведенном по итогам 2009 года, которое состоялось в апреле 2010 года, в связи с чем срок исковой давности Самсоновым В.А. не пропущен.
Представитель ОАО «ОТП Банк» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Представитель истца заявил ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы до вынесения Арбитражным судом Омской области определения о возбуждении производства по иску Самсонова В.А. к ОАО Маслозавод «Нижнеомский» о признании недействительными решений общих собраний акционеров ОАО Маслозавод «Нижнеомский», принятых 10.08.2007 и 20.10.2008.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 158 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, поскольку указанные истцом обстоятельства, связанные с недействительностью (действительностью) решений общих собраний акционеров ОАО Маслозавод «Нижнеомский», принятых 10.08.2007 и 20.10.2008, основанием для отложения рассмотрения апелляционной жалобы являться не могут.
Определением от 06.09.2010 Восьмой арбитражный апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы для предоставления истцом доказательства в обоснование доводов о том, что срок исковой давности им не пропущен.
В судебном заседании 23.09.2010 представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копий годовых отчетов ОАО Маслозавод «Нижнеомский» по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2007 год и 2008 год, бухгалтерского баланса за 2007 год, отчета о прибылях и убытках за 2008 год, отметки налогового органа о принятии бухгалтерского баланса за 2007 год и отчета о прибылях и убытках за 2008 год, отчета о ревизионной комиссии по проверке финансово-производственной деятельности ОАО Маслозавод «Нижнеомский» за 2007 год, протоколов общего собрания и годового общего собрания акционеров ОАО Маслозавод «Нижнеомский» от 20.06.2009 и от 22.06.2009, сведений о проведении собраний акционеров ОАО Маслозавода «Нижнеомский», протокола N 68 расширенного заседания совета директоров от 01.02.2008.
Представитель ОАО «ОТП Банк» против удовлетворения заявленного истцом ходатайства возражал.
Учитывая необходимость оценки представленных документов в совокупности с другими имеющимися в деле доказательствами, а также, исходя из того, что не приобщение указанных документов может привести к принятию необоснованного судебного акта (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009), суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 1, 2 статьи 268 АПК РФ, считает необходимым приобщить к материалам дела обозначенные выше представленные истцом документы.
Представитель истца в судебном заседании 23.09.2010 пояснил, что Самсонов В.А. узнал об оспариваемых сделках на общем собрании акционеров, проведенном по итогам 2008 года, состоявшемся в июне 2009 года, на котором рассматривался вопрос о банкротстве ОАО Маслозавод «Нижнеомский». Срок исковой давности Самсоновым В.А. не пропущен.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на апелляционную жалобу, выслушав явившихся представителей сторон, суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда, считает его подлежащим оставлению без изменения.
Из материалов дела усматривается, что Самсонов В.А. является акционером ОАО Маслозавод «Нижнеомский», обладавшим на момент совершения оспариваемых сделок 887 акциями, что составляет 25,67% от общего количества акций.
Между правопредшественником ОАО «ОТП Банк» — ОАО «ИНВЕСТСБЕРБАНК» (кредитор) и ООО «Компания «Продинвест-Омск» (заемщик) 17.09.2007 был заключен кредитный договор N 4/50420, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику возобновляемые ссуды (кредиты) с лимитом остатка единовременной задолженности не более 43 000 000 руб. на срок до 17.09.2009 под 13,5% годовых, а заемщик обязуется возвратить сумму кредита и проценты в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 4/50420 от 17.09.2007 между правопредшественником ОАО «ОТП Банк» — ОАО «ИНВЕСТСБЕРБАНК» (банк) и ОАО Маслозавод «Нижнеомский» (поручитель) заключен договор поручительства от 17.09.2007, по условиям которого поручитель обязался перед банком за исполнение обязательств ООО «Компания «Продинвест-Омск», принятых на себя последним по кредитному договору от 17.09.2007 N 4/50420. Дополнительным соглашением от 20.10.2008 N 1 изменена процентная ставка за пользование кредитом, которая составила 15% годовых, начиная с 06.10.2008.
Кроме этого правопредшественник ОАО «ОТП Банк» — ОАО «ИНВЕСТСБЕРБАНК» (банк) и ОАО Маслозавод «Нижнеомский» (залогодатель) заключили договор о залоге недвижимости (ипотеки) от 17.09.2007 N 1, в соответствии с которым залогодержатель принимает, а залогодатель передает в залог недвижимое имущество, состав, описание существенных признаков и оценка которого согласованы сторонами и предусмотрены пунктом 1.2 настоящего договора.
В обеспечения исполнения ОАО Маслозавод «Нижнеомский» обязательств по договору поручительства от 17.09.2007 между ОАО «ОТП Банк» (залогодержатель) и ОАО Маслозавод «Нижнеомский» (залогодатель) был заключен договор о залоге имущества от 27.10.2008, в соответствии с условиями которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог имущество, состав, описание существенных признаков и оценка которого согласованы сторонами и предусмотрены в приложении N 2 к настоящему договору, а также договор о залоге недвижимости (ипотеки) от 20.10.2008 N 2, в соответствии с которым залогодатель передает залогодержателю в залог недвижимое имущество, состав описание существенных признаков и оценка которого согласованы сторонами и предусмотрены пунктом 1.2 настоящего договора.
Самсонов В.А., полагая, что договор поручительства от 17.09.2007 является крупной сделкой, заключенной в нарушение порядка, установленного статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) без одобрения общим собранием акционеров ОАО Маслозавод «Нижнеомский», следовательно, обеспечивающие его договоры залога от 27.10.2008, залога недвижимости (ипотеки) N 1 от 17.09.2007 и залога недвижимости (ипотеки) N 2 от 20.10.2008 также являются недействительными, обратился в Арбитражный суд Омской области с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что оспариваемые сделки, которые являются для ОАО Маслозавод «Нижнеомский» крупными были одобрены в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах, на общих собраниях, состоявшихся 10.08.2007 и 20.10.2008.
Суд первой инстанции также исходил из того, что право на оспаривание сделок о предоставлении движимого и недвижимого имущества в обеспечение кредитных обязательств и поручительства возникло у истца 20.10.2008 (с даты проведения общего собрания акционеров), в то время как с настоящим иском в суд он обратился 10.03.2010, поэтому предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок истцом пропущен. Основания для применения судом срока исковой давности в отношении сделок, одобренных общим собранием акционеров 10.08.2007, суд первой инстанции не установил.
Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для обращения истца с апелляционной жалобой.
При оценке доводов сторон арбитражный суд апелляционной инстанции принял во внимание следующее.
Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.
По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).
В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).
По договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона — залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны — залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.
Залогодателем может быть сам должник по обязательству, обеспеченному ипотекой, или лицо, не участвующее в этом обязательстве (третье лицо) (пункт 1 статьи Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)».
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Как предусмотрено пунктом 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Согласно части 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Исходя из буквального толкования части 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, крупная сделка является оспоримой, следовательно, крупная сделка должна быть признана недействительной решением суда.
При этом в силу статьи 195 ГК РФ судебная защита права может осуществляться в пределах срока исковой давности, установленного законом.
В соответствии пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
Как усматривается из материалов дела, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ (л.д. 67 — 69).
Возражая против утверждения банка о пропуске срока исковой давности, представитель истца в заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 06.09.2010, утверждал, что Самсонов В.А. узнал об оспариваемых сделках на общем собрании акционеров, проведенном по итогам 2009 года, которое состоялось в апреле 2010 года (протокол судебного заседания от 06.09.2010).
В дальнейшем в заседании суда апелляционной инстанции 30.09.2010 представитель истца пояснил, что Самсонов В.А. узнал об оспариваемых сделках на общем собрании акционеров, проведенном по итогам 2008 года, состоявшемся в июне 2009 года.
То есть, сведения о том, когда Самсонов В.А. узнал о совершении оспариваемых сделок, носят противоречивый характер.
Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции считает, что право на оспаривание договора поручительства от 17.09.2007 возникло у истца не позднее 22.06.2008.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в годовом отчете по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2007 год и отчете ревизионной комиссии, утвержденных протоколом годового собрания акционеров ОАО Маслозавод «Нижнеомский» от 22.06.2008 N 19, имеются сведения об оплате обществом процентов за кредит в размере 181,1 тыс. руб. и погашении кредита в сумме 5 785 тыс. руб.
Сведений о том, что акционер Самсонов В.А. не присутствовал на годовом общем собрании акционеров ОАО Маслозавод «Нижнеомский», на котором был утвержден отчет по итогам финансово-хозяйственной деятельности общества за 2007 год и отчет ревизионной комиссии, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Не имеется у суда апелляционной инстанции оснований полагать, что Самсонов В.А., являясь акционером ОАО Маслозавод «Нижнеомский», не имел возможности ознакомиться с документами, отражающими деятельность общества, в том числе с документами о факте заключения договора поручительства от 17.09.2007.
Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. В соответствии со статьей 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должен был проявить Самсонов В.А., являясь учредителем общества, он мог ознакомиться с необходимой ему информацией, получать ее в официальном порядке у общества и использовать ее для защиты прав и законных интересов в судебном порядке.
Кроме того, из представленной истцом в материалы дела выписки из реестра акционеров (л.д. 56) усматривается, что по состоянию на 03.09.2007 Самсонов В.А. владел 887 шт. акций ОАО Маслозавод «Нижнеомский», что составляло 25,67% доли в уставном капитале общества. Из выписки из реестра акционеров, подготовленной по состоянию на 10.02.2010 (л.д. 57), следует, что истец владеет 2920 шт. именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО Маслозавод «Нижнеомский», что составляет 84,54% доли в уставном капитале общества. То есть, в период с 03.09.2007 по 10.02.2010 Самсоновым В.А. приобретено значительное количество акций общества, что позволяет суду прийти к выводу об осведомленности истца о финансовом состоянии ЗАО Маслозавод «Нижнеомский».
Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что в 2009 году Самсонов В.А. являлся председателем Совета директоров ОАО Маслозавод «Нижнеомский», что отражено в представленном им годовом отчете по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2008 год., следовательно, имел реальную возможность получить необходимую ему информацию об имеющихся у общества гражданско-правовых обязательствах.
При этом достаточных и допустимых доказательств, позволяющих считать, что об оспариваемых сделках Самсонов В.А. узнал на общем собрании акционеров ОАО Маслозавод «Нижнеомский», проведенном по итогам 2009 года, которое состоялось 20.06.2009, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Протокол от 20.06.2009 общего собрания акционеров ОАО Маслозавод «Нижнеомский», представленный истцом суду апелляционной инстанции, таким доказательством являться не может, поскольку в нем не содержится сведений о совершении ОАО Маслозавод «Нижнеомский» оспариваемых сделок.
Отсутствуют сведения об оспариваемых сделках и в годовом отчете по итогам финансово-экономической деятельности за 2008 год и отчете о прибылях и убытках за 2008 год, которые были утверждены на общем собрании 20.06.2009. В пункте 15 отчета по итогам финансово-экономической деятельности за 2008 год указано, что сделки, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, ОАО Маслозавод «Нижнеомский» не совершались. В отчете вообще не указано, что обществом заключались какие-либо договоры поручительства, залога.
Бухгалтерский баланс за 2008 год, в котором были бы отражены сведения об оспариваемых сделках, истцом не представлен.
Следует отметить, что на общем собрании 20.06.2009, председателем которого являлся Самсонов В.А., принята антикризисная программа и принято решение об осуществлении мер по предупреждению банкротства ОАО Маслозавод «Нижнеомский», а также принято решение об объявлении общества банкротом. При этом отчет по итогам финансово-экономической деятельности за 2008 год, подписанный, в том числе Самсоновым В.А., опровергает выводы о том, что ОАО Маслозавод «Нижнеомский» обладает признаками несостоятельности. В отчете указано, что ОАО Маслозавод «Нижнеомский» является стабильно и динамично развивающимся предприятием.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что о совершении оспариваемой сделки — договора поручительства от 17.09.2007 истец должен был узнать не позднее 22.06.2008. Именно с указанной даты необходимо исчислять срок исковой давности.
С настоящим иском истец обратился в Арбитражный суд Омской области 10.03.2010, то есть по истечении установленного законом срока исковой давности для оспаривания договора поручительства от 17.09.2007.
С учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке исковой давности», факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске о признании оспариваемой сделки — договора поручительства от 17.09.2007.
Что касается требований истца о признании недействительными договоров залога недвижимости (ипотеки) N 1 от 17.09.2007, залога от 27.10.2008 и залога недвижимости (ипотеки) N 2 от 20.10.2008, то оснований для их удовлетворения также не имеется.
Из содержания искового заявления (т. 1 л.д. 14 — 16) усматривается, что в обоснование своих требований в части признания договоров залога недвижимости (ипотеки) N 1 от 17.09.2007, залога от 27.10.2008 и залога недвижимости (ипотеки) N 2 от 20.10.2008 недействительными Самсонов В.А. ссылается лишь на то, что названные договоры заключены в обеспечение исполнение ОАО Маслозавод «Нижнеомский» обязательств по договору поручительства от 17.09.2007 (статья 329 ГК РФ), который, по мнению истца, является недействительным, что влечет недействительность и указанных договоров залога. Иных оснований недействительности договоров залога Самсоновым В.А. в иске не приведено и доказательств в подтверждение требований в этой части не представлено. В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ Самсоновым В.А. не уточнялись. При таких обстоятельствах основания для признания договоров залога недвижимости (ипотеки) N 1 от 17.09.2007, залога от 27.10.2008 и залога недвижимости (ипотеки) N 2 от 20.10.2008 недействительными отсутствуют.
Доводы Самсонова В.А. о том, что фактически 10.08.2007 и 20.10.2008 общие собрания акционеров ОАО Маслозавод «Нижнеомский» по вопросам одобрения оспариваемых сделок не проводились, не подлежат исследованию и оценке судом апелляционной инстанции.
В порядке, установленном действующим корпоративным законодательством, решения общих собраний акционеров ОАО Маслозавод «Нижнеомский», состоявшихся 10.08.2007 и 20.10.2008, недействительными не признаны.
Оснований для применения разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которым в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено принятие его с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 — 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами Закона, на которые ссылается Самсонов В.А., не имеется, поскольку истец указывает, что 10.08.2007 и 20.10.2008 общие собрания акционеров ОАО Маслозавод «Нижнеомский» по вопросам одобрения оспариваемых сделок не проводились, то есть оспаривает сам факт проведения этих собраний.
Суд апелляционной инстанции также учитывает, что Самсонова В.А. обратился в Арбитражный суд Омской области с самостоятельным иском к ОАО Маслозавод «Нижнеомский» о признании недействительными решений общих собраний акционеров ОАО Маслозавод «Нижнеомский», принятых 10.08.2007 и 20.10.2008 (арбитражное дело N А46-11202/2010 принято к производству суда определением от 06.09.2010 и назначено к рассмотрению на 30.09.2010 на 11 час. 00 мин.).
В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
Расходы по апелляционной жалобе относятся на Самсонова В.А. в порядке статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 — 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Омской области от 08.06.2010 по делу N А46-3377/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ

Судьи
Д.Г.РОЖКОВ
Н.А.РЯБУХИНА

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.

Если информация с сайта помогла вам, то лучшая благодарность сайту-это отзыв на Яндексе

Рубрики