+7 (905) 700-0886 

Если стороны в споре основывают свои требования или возражения на решении общего собрания, принятого с существенными нарушениями, суд должен оценить такое решение как не имеющие юридической силы[1].

Отсутствие кворума

  1. Отсутствие кворума влечет признание соответствующего решения общего собрания акционеров не имеющим юридической силы[2].
  2. Ничтожность решения общего собрания, принятого в отсутствие необходимого кворума, может быть установлена в деле по иску к ИФНС и др. акционеру о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ и внесении в него записей об отмене внесенных записей[3].
  3. Решение, принятое в отсутствие кворума, не имеет юридической силы вне зависимости от нарушения им прав и законных интересов истца[4].
  4. Отсутствие на дату проведения собрания списка лиц, имеющих право участвовать в собрании, означает отсутствие кворума, что влечет ничтожность принятого решения[5].
  5. При наличии кворума, принятии решения по вопросам, указанным в повестке дня и отсутствии нарушений компетенции собрания основания для оценки решения судом как не имеющего юридической силы отсутствуют[6].

 

Принятие решения по вопросу, не включенному в повестку

  1. Принятие общим собранием решения по вопросу, не включенному в повестку дня, является существенным нарушением, влекущим недействительность принятого решения независимо от возможности истца повлиять на результаты голосования[7].
  2. Не включение вопроса в повестку дня влечет ничтожность решения в данной части[8].

Нарушение порядка подготовки и проведения собрания

  1. В случае нарушения порядка подготовки и проведения принятое решение собрания не имеет силы в том числе и в части отказа в выплате дивидендов владельцам привилегированных акций, у которых при этом  не возникает права голосовать на следующем общем собрании[9].
  2. В случае рассмотрения дела о признании решения собрания недействительным должен быть установлен факт соблюдения обществом процедуры проведения общего собрания акционеров, в частности, уведомления акционеров и соблюдения установленного законом порядка принятия решений[10].
  3. Решение, которое должно приниматься единогласно, ничтожно, если оно не было принято всеми имеющимися на тот момент участниками общества[11].
  4. Решение, принятое акционерами, не обладавшими большинством голосов, не имеет юридической силы[12].

Существенность нарушения закона

  1. Отсутствие в повестке дня и в принятых решениях общего собрания изменений устава, отсутствие указаний на новую редакция устава, а также не направление участнику проекта нового устава, зарегистрированного позднее ИФНС, свидетельствует об отсутствии юридической силы у принятого решения и влечет недействительность положений устава,  измененных таким решением[13].
  2. Нарушение компетенции органа управления, в том числе превышение полномочий общего собрания, является существенным нарушением закона. Принятое при этом решение не имеет юридической силы независимо от того, нарушаются или нет при этом права и интересы участника общества, оспаривающего такие решения[14].

Оспаривание ничтожного решения собрания по правилам о признании недействительности

  1. Ничтожность решения собрания, принятого в отсутствие кворума, не исключает удовлетворение требования о признании такого решения недействительным[15].
  2. Решение, принятое по вопросу, не включенному в повестку дня, может быть признано судом недействительным независимо от наличия нормы, устанавливающей ничтожность такого решения[16].
  3. п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 не может применяться, когда проверка законности решения общего собрания акционеров является непосредственным предметом рассматриваемого судом иска[17].

Возможность установления ничтожности решения в различных категориях дел

  1. Указание судом на ничтожность решений собрания, являющихся основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ, не является выходом за пределы заявленных требований  о признании недействительным решения ИФНС[18].
  2. Положение о ничтожности решения собрания акционеров не могут применяться в деле о признании недействительным договора в случае оспаривания акционером самого факта проведения такого собрания (акционером также подан иск о признании недействительным решения, не рассмотренный на дату вынесения решения)[19].

Другие вопросы

  1. Ничтожность решения об избрании генерального директора не является основанием для признания недействительной сделки, совершенной нелегитимным  директором[20].
  2. При принятии решения без необходимого количества голосов действия акционера, оспаривающего такое решение, не должны квалифицироваться как злоупотребление правом[21].
  3. Иск о признании недействительным решения собрания участников может быть рассмотрен судом в пределах общего срока исковой давности, если заявление о пропуске исковой давности сделано 3-м лицом, а не стороной[22].
  4. В случае противоречия уставу положений внутренних документов общества защита прав участника возможна путем признания судом недействительным решения собрания об их утверждении[23].

 


[1] п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»
[2] Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 26.05.2009 N А10-2832/08-Ф02-2062/09 по делу N А10-2832/08 [3] Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10.07.2013 по делу N А45-26443/2012
[4] Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 по делу N А75-10648/2010
[5]Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2009 N 08АП-8498/2009 по делу N А70-7743/2009
[6] Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по делу N А75-4072/2006
[7] Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2011 N 07АП-9163/11 по делу N А67-4242/2011 (Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 16.04.2012 по делу N А67-4242/2011 данное постановление оставлено без изменения)
[8] Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2011 по делу N А46-7518/2011
Аналогичная практика: Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 по делу N А75-9242/2012 [9] Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13.02.2008 N Ф08-243/08 по делу N А32-12734/2007-62/298
[10] Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2009 N 08АП-8498/2009 по делу N А70-7743/2009
[11] Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 по делу N А70-3718/2010
[12] Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2010 по делу N А46-24910/2009
[13] Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 03.09.2012 по делу N А45-10055/2011 
[14] Постановление ФАС Западно — Сибирского округа от 26.03.2010 по делу N А67-4861/2009 [15] Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2011 по делу N А46-11202/2010
Аналогичный вывод: Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу N А46-11555/2010
[16] Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2011 N 07АП-9163/11 по делу N А67-4242/2011 (Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 16.04.2012 по делу N А67-4242/2011 данное постановление оставлено без изменения) [17] Определение ВАС РФ от 09.09.2013 N ВАС-12419/13 по делу N А41-47544/12
[18] Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10.07.2013 по делу N А45-26443/2012
[19] Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010 по делу N А46-3377/2010
[20] Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2009 N 08АП-8616/2009 по делу N А46-13394/2008
[21] Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.09.2013 по делу N А46-30850/2012
[22] Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 14.12.2011 по делу N А02-940/2009
[23] Постановление ФАС Западно — Сибирского округа от 04.08.2010 по делу N А67-8430/2009

6 комментариев: Обзор арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.

Если информация с сайта помогла вам, то лучшая благодарность сайту-это отзыв на Яндексе

Рубрики