+7 (905) 700-0886 

Решение, принятое по вопросу, не включенному в повестку дня, может быть признано судом недействительным независимо от наличия нормы, устанавливающей ничтожность такого решения.

«оговорка в п. 10 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» о том, что решения принятые по вопросам, не включенным в повестку дня, не имеют силы, за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества, не свидетельствует о невозможности оспаривания таких решений в общем порядке, предусмотренном п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах»

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Ничтожность решения собрания, принятого в отсутствие кворума, не исключает удовлетворение требования о признании такого решения недействительным.

Решение общего собрания акционеров, принятое в отсутствие кворума для проведения собрания, надлежит оценивать как не имеющее юридической силы (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»). При этом указанное обстоятельство не исключает удовлетворение требования о признании такого решения недействительным. (иск заявлен о признании недействительными решений общего собрания акционеров, решение удовлетворено, подтверждено в апелляции)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Нарушение компетенции органа управления, в том числе превышение полномочий общего собрания, является существенным нарушением закона. Принятое при этом решение не имеет юридической силы независимо от того, нарушаются или нет при этом права и интересы участника общества, оспаривающего такие решения.

«Нарушение компетенции органа управления юридического лица, в данном случае превышение полномочий общего собрания общества, является существенным нарушением закона и такое решение не имеет юридической силы в целом или в соответствующей части, независимо от того, нарушаются или нет при этом права и интересы участника общества, оспаривающего такие решения. Аналогичная позиция высказана и Пленумами Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в совместном постановлении от 09.12.99 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Отсутствие в повестке дня и в принятых решениях общего собрания изменений устава, отсутствие указаний на новую редакция устава, а также не направление участнику проекта нового устава, зарегистрированного позднее ИФНС, свидетельствует об отсутствии юридической силы у принятого решения и влечет недействительность положений устава,  измененных таким решением.

«в повестке дня и в принятых решениях общего собрания не изложены изменения в устав, не указана новая редакция устава, которая передана Зориным В.М. на регистрацию в налоговый орган, в качестве приложения к протоколу новая редакция устава также не указана. Кроме этого, в нарушение указанной нормы права и пункта 11.19 устава Зориным В.М. как исполнительным органом и участником, инициировавшим собрание, не представлено доказательств направления в адрес Марченко А.Г. проекта нового устава, которой был зарегистрирован налоговым органом. При таких обстоятельствах, решение собрания от 24.02.2010 не имеет юридической силы и соответственно не могут считаться действительными те положения устава, которые изменены в отсутствие решения компетентного органа управления, принятого в соответствии с законом. Вывод судов о недействительности устава в редакции, зарегистрированной налоговым органом, не противоречит закону и обстоятельствам дела»

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Решение, принятое акционерами, не обладавшими большинством голосов, не имеет юридической силы.

«Учитывая, что изложенное в протоколе N 15 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЦТБ и Д «Полисервис» от 27.10.2009 по второму вопросу решение: «Принятое решение: Решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Кузьмина А.Н. не принято» не имеет юридической силы, поскольку в голосовании по этому вопросу участвовали и решение приняли акционеры Быков В.М. и Кондакова А.В., не обладавшие большинством голосов, указанным в протоколе N 15, — 66% (им принадлежит не по 33% от общего числа голосующих акций, а 11,9911% и 0,0196% соответственно), суд считает представленное Быковым В.М. решение, оформленное протоколом N 15 от 27.10.2009, ненадлежащим доказательством, которое не может быть принято во внимание при разрешении спора».

Читать далее

Решение, которое должно приниматься единогласно, ничтожно, если оно не было принято всеми имеющимися на тот момент участниками общества.

Поскольку решение о продаже доли в размере 87,80% уставного капитала в собственность Варфоломеева Д.Н. не было принято всеми имеющимися на тот момент участниками общества (включая Берлова В.В.), протокол общего собрания участников от 11.11.2009 N 5 оценивается судом апелляционной инстанции как не имеющий юридической силы……

выводы суда первой инстанции о том, что решения участников ООО «Универсал», оформленные протоколом от 11.11.2009 N 5, были приняты при соблюдении требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не привели к принятию неправильного решения и не воспрепятствовали правильному установлению обстоятельств настоящего спора.

 (иск заявлен о взыскании невыплаченной действительной стоимости доли участника ООО, в иске отказано, решение подтверждено в апелляции)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

В случае рассмотрения дела о признании решения собрания недействительным должен быть установлен факт соблюдения обществом процедуры проведения общего собрания акционеров, в частности, уведомления акционеров и соблюдения установленного законом порядка принятия решений.

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2009 N 08АП-8498/2009 по делу N А70-7743/2009

«Кроме этого, в рамках настоящего дела должен быть установлен факт соблюдения обществом процедуры проведения общего собрания акционеров, в частности, уведомления акционеров и соблюдения установленного законом порядка принятия решений.Доказательств такого соблюдения в деле нет».

(Иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества об освобождении от должности генерального директора и избрании нового генерального директора» Иск удовлетворен).

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

В случае нарушения порядка подготовки и проведения принятое решение собрания не имеет силы в том числе и в части отказа в выплате дивидендов владельцам привилегированных акций, у которых при этом  не возникает права голосовать на следующем общем собрании.

«Указанные нормы Закона, регламентирующие порядок подготовки и проведения повторного общего собрания акционеров, нарушены. Поэтому следует признать, что решения повторного годового общего собрания от 30.03.07 не имеют юридической силы, в том числе и в части отказа в выплате дивидендов владельцам привилегированных акций. Следовательно, у владельцев привилегированных акций общества не возникло предусмотренное пунктом 5 статьи 32 Закона право голосовать на оспариваемом общем собрании акционеров общества 03.04.07.»

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Не включение вопроса в повестку дня влечет ничтожность решения в данной части.

Поскольку вопрос о продаже акций ЗАО «КБ «Полет» Горохову В.Н. не был включен в повестку дня собрания акционеров, решение общего собрания ЗАО «КБ «Полет» от 10.04.2009 в этой части оценивается судом апелляционной инстанции как не имеющее юридической силы. (иск заявлен о признании договора к/п акций недействительным, в удовлетворении отказано)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Принятие общим собранием решения по вопросу, не включенному в повестку дня, является существенным нарушением, влекущим недействительность принятого решения независимо от возможности истца повлиять на результаты голосования.

«Исходя из изложенного, принятие общим собранием акционеров решения по вопросу, не включенному в повестку дня, является существенным нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем, то обстоятельство, что истица не могла повлиять на результаты голосования, в данном случае не может рассматриваться как основание для отказа в удовлетворении иска»

 (Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 16.04.2012 по делу N А67-4242/2011 данное постановление оставлено без изменения)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

При наличии кворума, принятии решения по вопросам, указанным в повестке дня и отсутствии нарушений компетенции собрания основания для оценки решения судом как не имеющего юридической силы отсутствуют.

«…суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. При рассмотрении заявленных ходатайств судом апелляционной инстанции не установлено названных нарушений. Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НИПИинжнефтегазстрой» от 01.06.2007 года кворум имелся, решения приняты по вопросам, указанным в повестке дня. Нарушения компетенции при принятии решения, также не установлено.»

(Иск заявлен о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему проводить торги по продаже имущества должника. В удовлетворении отказано, в удовлетворении апелляционной жалобы отказано)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Отсутствие на дату проведения собрания списка лиц, имеющих право участвовать в собрании, означает отсутствие кворума, что влечет ничтожность принятого решения

«Поскольку список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, составленный на основании данных реестра акционеров к моменту проведения оспариваемого собрания не представлен, оно не может быть признано действительным, поскольку независимо от заявленного иска не имеет юридической силы в связи с отсутствием кворума (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 года), так как доказательств обратного в материалы дела не представлено».

(Иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества об освобождении от должности генерального директора и избрании нового генерального директора. Иск удовлетворен.)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Решение, принятое в отсутствие кворума, не имеет юридической силы вне зависимости от нарушения им прав и законных интересов истца.

Поскольку, как указывалось выше, внеочередное общее собрание участников ООО «Урайлесстрой» от 26.08.2010 проведено в отсутствие Новицкого М.Н., в связи с чем решение общего собрания участников общества от 26.08.2010, оформленное протоколом N 2 от 26.08.2010, не имеет юридической силы в любом случае, независимо от того нарушены ли оспариваемым решением права и законные интересы истца. Выяснение указанного обстоятельства судом не имеет значения для правильного рассмотрения спора, поскольку недопустим отказ в иске о признании недействительным решения общего собрания участников общества, не имеющего юридической силы из-за отсутствия на собрании кворума, по мотиву того, что это решение не нарушает прав и законных интересов истца. (иск заявлен о признании недействительным решения общего собрания участников ООО, требования удовлетворены)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Ничтожность решения общего собрания, принятого в отсутствие необходимого кворума, может быть установлена в деле по иску к ИФНС и др. акционеру о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ и внесении в него записей об отмене внесенных записей

«Оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, исходя из отсутствия доказательств участия Ефременко В.М. в указанных собраниях акционеров Общества, его надлежащего извещения о времени и месте проведения собраний, принимая во внимание письменные объяснения акционеров Лазеева П.И., Половинкиной Е.В., Бажанова А.В. о неучастии в собраниях и не проведении данных собраний, учитывая, что участия Непеина А.Ф. и Руднева В.И., владеющих в совокупности 39,979% голосующих акций Общества, было недостаточно для принятия решений о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что решения общих собраний акционеров Общества от 02.03.2012, от 25.06.2012, от 28.06.2012 не имеют юридической силы, так как они приняты в отсутствие необходимого кворума, и не могли быть основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ, удовлетворил заявленные требования (статьи 48, 49, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»)»

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.

Читать далее

Отсутствие кворума влечет признание соответствующего решения общего собрания акционеров не имеющим юридической силы.

«Между тем, отсутствие кворума согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» является существенным нарушением закона, влекущим признание соответствующего решения общего собрания акционеров не имеющим юридической силы».

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний

Читать далее

Рубрики