Наличие в уставе положений, противоречащих закону, само по себе не может служить безусловным основанием для признания недействительным решения общего собрания, которым данные положения приняты.
«Учитывая положение пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 09.12.1999, суды пришли к правильному выводу о том, что наличие в уставе положений, противоречащих закону, само по себе не может служить безусловным основанием для признания недействительным решения общего собрания, которым данные положения приняты». (в удовлетворении требований отказано)
Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по признанию недействительными положений устава.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 ноября 2013 г. по делу N А03-15876/2012Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Гудыма В.Н.,
Дубининой Т.Н.,
при ведении протокола помощником судьи Шаповаловой И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Столкова Виктора Власовича и Шереметьевой Ирины Игоревны на решение от 11.06.2013 Арбитражного суда Алтайского края (судья Лихторович С.В.) и постановление от 30.08.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ярцев Д.Г., Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю.) по делу N А03-15876/2012 по иску Столкова Виктора Власовича (Алтайский край) и Шереметьевой Ирины Игоревны (Алтайский край) к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ДВС» (656031, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Строителей, д. 29, корпус «б», ИНН 2222010839, ОГРН 1020400732362) о признании недействительным решения.
Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество «Барнаульский пивоваренный завод», Тихонов Евгений Викторович, Сипягин Сергей Юрьевич, Локтев Кирилл Сергеевич, Локтев Александр Сергеевич, Межрайонная ИФНС России N 15 по Алтайскому краю.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Городов А.В.) в заседании участвовали:
от Столкова Виктора Власовича и Шереметьевой Ирины Игоревны — Коробкова Н.С. по доверенностям от 21.03.2013, 24.04.2013;
от общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ДВС» — Сергеева М.В. по доверенности от 24.04.2013.
Судустановил:
Столков Виктор Власович (далее — Столков В.В., истец, заявитель жалобы) и Шереметьева Ирина Игоревна (далее — Шереметьева И.И., истец, заявитель жалобы) обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ДВС» (далее — ООО ТД «ДВС», ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ТД «ДВС» от 17.08.2012 в части принятия устава в новой редакции (проект N 2).
Определением от 27.11.2012 Арбитражного суда Алтайского края исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А03-15876/2012.
Столков В.В. и Шереметьева И.И. обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО ТД «ДВС» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 29.12.2012 в части принятия устава общества в новой редакции (проект N 1).
Определением от 05.03.2013 Арбитражного суда Алтайского края исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А03-2939/2013.
Определением от 29.04.2013 Арбитражного суда Алтайского края дела N А03-15876/2012 и N А03-2939/2013 объединены в одно производство, делу присвоен N А03-15876/2012.
Определениями суда к участию в деле N А03-15876/2012 в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Барнаульский пивоваренный завод», Тихонов Евгений Викторович, Сипягин Сергей Юрьевич, Локтев Кирилл Сергеевич, Локтев Александр Сергеевич, Межрайонная ИФНС России N 15 по Алтайскому краю.
Решением от 11.06.2013 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением от 30.08.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.
——————————————————————
КонсультантПлюс: примечание.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 151 имеет дату 24.05.2012, а не 24.05.2009.
——————————————————————
Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что часть оспариваемых положений устава общества была принята на общем собрании, решения которого в рамках настоящего дела не оспариваются; исходя из содержания положений устава, принятых на спорных общих собраниях участников общества, процедурных нарушений принятия оспариваемых решений не установлено; также приняты возражения ответчика о том, что многие из оспариваемых положений устава общества соответствуют правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в информационных письмах N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» от 18.01.2011 и N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» от 24.05.2009.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Столков В.В. и Шереметьева И.И. обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявители жалобы считают, что поскольку решениями внеочередных общих собраний участников ООО ТД «ДВС» от 17.08.2012 и от 29.12.2012 были утверждены уставы в новой редакции, то выводы судов о том, что пункты 7.2, 9.3, 18.2, 22.2.3, 22.4.1, 22.2.4, 22.5.3.1, 22.5.5, 22.5.6, 22.5.9 уставов редакций не относятся к предмету спора по настоящему делу, являются ошибочными.
По мнению заявителей, «обязанности участников общества» раскрываются не только в одноименном пункте, но и в других положениях устава, оспариваемых по настоящему делу, принятие которых также требует единогласного решения участников — пункты 9.3, 18.2, 24 устава ООО ТД «ДВС».
Кроме того, заявители ссылаются на вступившее в законную силу решение суда по делу N А03-1590/2013, выводы которого, по их мнению, подтверждают требования о признании незаконным решений общих собраний участников ООО ТД «ДВС» от 17.08.2012 и от 29.12.2012 в части принятия устава в новой редакции. В судебном заседании представитель поддержал доводы жалобы.
В отзыве на кассационную жалобу ООО «ТД «ДВС» просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в нем доводам.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 27.02.2001 ООО ТД «ДВС» было зарегистрировано комитетом по управлению имуществом г. Горно-Алтайск в качестве юридического лица.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества с уставным капиталом 10 000 руб. по состоянию на 05.10.2012, как и в настоящее время являются: ОАО «Барнаульский пивоваренный завод» с долей 40% в уставном капитале общества, Столков В.В. с долей 14,4%, Шереметьева И.И. с долей 14,4%, Тихонова Е.В. с долей 6%, Сипягин С.Ю. с долей 14,4%, Локтев К.С. с долей 5,4% и Локтев А.С. с долей 5,4%.
Общее собрание участников ООО ТД «ДВС» состоялось 17.08.2012 с повесткой дня, третьим вопросом которой значилось утверждение устава общества в новой редакции, обсуждались проекты устава N 1 и N 2.
Согласно протоколу N 02 от 17.08.2012 на собрании присутствовали обладатели 100% долей в уставном капитале общества, в том числе от Столкова В.В. и Шереметьева И.И. принимал участие представитель Седаков А.Ю. по доверенностям от 23.07.2012 и от 10.05.2012. Участники общества проголосовали 71,2% голосов «за» утверждение устава общества в новой редакции проект N 2, 28,8% голосов проголосовали «против»; «за» проект N 1 проголосовало 0% и 100% голосов — «против»
Кроме того, 29.12.2012 обществом так же было проведено общее собрание участников с повесткой дня, третьим и четвертым вопросами которой значилось соответственно: утверждение устава общества в новой редакции, внесение изменений в пункты 14.1, 15, 16 действующего устава ООО ТД «ДВС». Изменения в пункты 14.1, 15, 16 действующего устава были предложены участником общества Столковым В.В. Согласно протоколу N 03 от 29.12.2012 на собрании присутствовали обладатели 71,2% долей в уставном капитале общества, Столков В.В. и Шереметьева И.И. в данном собрании участия не принимали, кворум для проведения собрания имелся. Участники общества проголосовали 71,2% голосов «за» утверждение устава общества в новой редакции (проект N 1), «против» — 0%; участники 71, 2% голосов проголосовали «против» внесения изменений в пункты 14.1, 15, 16 действующего устава ООО ТД «ДВС», «за» — 0%.
Оба протокола общих собраний подписаны председателем собрания Зарницыной И.В. и секретарем Борисовой Т.Н.
Полагая, что решения общих собраний от 17.08.2012 и от 29.12.2012 в части принятия устава общества в новой редакции (проект N 2 и N 1) не соответствуют требованиям закона, истцы обратились с настоящими исками в арбитражный суд.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, в том числе Законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также положениями Устава общества, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.
Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 данного закона (изменение устава общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В результате сравнительного анализа редакций устава общества, утвержденных общими собраниями участников, суды установили, что указанная истцами и оспариваемая редакция пунктов 7.2, 9.3, 18.2, 22.2.3, 22.4.1, 22.2.4., 22.5.3.1, 22.5.9., 22.5.6 утверждена общим собранием участников 29.04.2011.
Поскольку спорная редакция пунктов 7.2, 9.3, 18.2, 22.2.3, 22.4.1, 22.2.4, 22.5.3.1, 22.5.9, 22.5.5, 22.5.6 не была принята решениями общего собрания участников от 17.08.2012 и от 29.12.2012, суды пришли к обоснованному выводу о том, что рассмотрение данных пунктов не относится к предмету настоящего спора.
Проанализировав содержание указанных истцами изменений в остальные пункты устава общества, а именно: п. 15.23.3, п. 15.23.4, п. 17.8, абз. 5,6 п. 16.1, п. 16.2, п. 22.1.2 и п. 24, суды пришли к выводу о том, что изменения, принятые оспариваемыми решениями, дополнительных обязанностей для участников общества не устанавливают, в связи с чем для их принятия 100% единогласия не требовалось. При этом суды установили, что необходимый кворум 2/3 голосов (66,67%) на собраниях имелся, решения приняты 71, 2% голосов, и голосование истцом не могло повлиять на результаты решения.
Судами принято во внимание, что доказательств принятия оспариваемых решений с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, так же как и доказательств того, что указанные решения повлекли причинение убытков истцам, в материалах дела отсутствуют.
Учитывая положение пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 09.12.1999, суды пришли к правильному выводу о том, что наличие в уставе положений, противоречащих закону, само по себе не может служить безусловным основанием для признания недействительным решения общего собрания, которым данные положения приняты.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округапостановил:
решение от 11.06.2013 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 30.08.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-15876/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКОСудьи
В.Н.ГУДЫМ
Т.Н.ДУБИНИНА
Добавить комментарий