+7 (905) 700-0886
Фальсификация протокола автоматически не влечет недействительности оспариваемой сделки. Восстановление прав акционеров в случае невозможности признания недействительности сделки из-за неосведомленности контрагента может осуществляться путем взыскания убытков с соответствующих лиц. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.02.2011 по делу N А53-10661/2010, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 06.04.2011 по делу N А53-10662/2010
«Исследовав доводы истцов и дав оценку доказательствам, на которые они сослались в их подтверждение по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что банк, действуя разумно и добросовестно проявил должную осмотрительность, получив протокол общего собрания акционеров, отражающий одобрение сделки в установленном законом порядке. Фальсификация протокола автоматически не влечет недействительности оспариваемой сделки, а приведенные нормы закона, исходя из необходимости учета баланса интересов акционеров и контрагента общества, фактически относят на акционеров риск злоупотребления должностными полномочиями исполнительным органом общества либо отдельными акционерами и иными должностными лицами общества при установлении добросовестности (неинформированности) контрагента, предоставляя акционерам иной способ защиты (косвенный иск о возмещении убытков, причиненных обществу, к соответствующим лицам). Из материалов дела не следует, что у банка имелись основания, позволяющие ему усомниться в достоверности представленного протокола»
Постановление приводится в рамках Обзора судебной практики по вопросам процедуры одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Лицо, имеющее заинтересованность хотя бы в одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок. Постановление Президиума ВАС РФ от 12.04.2011 N 15749/10 по делу N А73-225/2009
«Все оспариваемые им договоры поручительства являются взаимосвязанными и должны быть оценены с точки зрения соблюдения процедур их одобрения как единая сделка, поскольку все кредиторы действовали совместно и преследовали единую цель — обеспечить выполнение компанией обязательств по оплате кредиторам стоимости долей в уставном капитале общества «Траст», все оспариваемые сделки заключены несколькими лицами по единой форме на основе подписанного всеми кредиторами соглашения о приобретении долей. При этом у некоторых из этих лиц имеется заинтересованность в совершении данных сделок (генеральный директор и председатель совета директоров общества «Флора»)….
Несколько взаимосвязанных сделок, направленных на достижение единого результата и совершенных совместно несколькими лицами, у части из которых имеется заинтересованность в их совершении, являются сделками с заинтересованностью применительно к положениям главы XI Закона, а лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.
Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.»
Постановление приводится в рамках Обзора судебной практики в связи с толкованием понятий заинтересованное лицо, заинтересованность, группа лиц и др.
602. Вознаграждение за временное занятие имущества назначается в размере 6% стоимости оного, определенной добровольным соглашением или оценкой, произведенной по общим правилам, и уплачивается за каждый год временного занятия вперед. Там же, ст. 602.
603. К производству сих дел применяются правила, указанные в статьях 577-588. Там же, ст. 603.
604. Срок временного занятия не должен быть продолжительнее трех лет. По истечении сего срока собственник имущества, в случае невозвращения оного, может требовать отчуждения его за определенную, добровольным соглашением или оценкой, сумму. Там же, ст. 604.
513. Владение, когда оно соединено в одном лице с правом собственности, есть существенная часть самого этого права, и когда оно утверждается на жалованных грамотах (а) и других законных укреплениях (б), тогда именуется владением вотчинным, владением вечным и потомственным. (а) 1680 авг. 25 (832) ст. 4; 1684 апр. б. ч. (1074) ст. 1, 2, 6; 1766 мая 25 (12659) гл. XII, ст. 19-23, гл. XVIII, ст. 7; гл. XX, ст. 7; 1797 июня 5 (17989); 1798 авг. 14 (18625) ст. 13 — 15. — (б) 1697 февр. 21 (1572) ст. 12; 1765 сент. 19 (12474) ст. 10, 11, 15; 1766 мая 25 (12659) гл. VIII, ст. 3; гл. IX, ст. 3; 1767 июля 13 (12938) ст. 5; 1781 июня 25 (15176) гл. VIII, ст. 164.
См. ст. 420, 423, 424.
514. Но когда частный владелец, удержав за собою право собственности по укреплению, отделит от него владение и передаст или уступит его другому по договору, дарственной записи или другому какому-либо акту, тогда это отдельное владение составляет само по себе особое право, коего пространство, пожизненность или срочность определяется тем самым актом, которым оно установлено. 1814 июня 15 (25606); 1817 февр. 15 (26678); 1846 окт. 1 (20488); 1861 февр. 19 (36657) ст. 6; (36662) ст. 9, 49, 98, 99, 100 п. 2; 101-105, 110-138, 158, 161; (36663) ст. 8 и след.; 170-175; (36664) ст. 3, 5 и след. 125, прим.; (36655) ст. 3 и след.: 121 и след.; (36666) ст. 3-5; (36667) ст. 9 и след.; (36668) ст. 19-21; (36669) ст. 2-5, 11; (36670) ст. 7-13; (36671) ст. 7, 11, 12; (36672) ст. 3, 4; (36673) ст. 23, 24; (36675) ст. 2; июля 27 (37294); 1864 окт. 13 (41349) ст. 2; (41350) ст. 4, 32-37, 44, 79-81, 84, 85 п. 2; 88-92, 96, 98-111, 116-118, 130, 134, прим. 2; 137, прил.: ст. 1-8, 26; 1865 окт. 13 (42551) ст. 1, 2; 1866 дек. 1 (43927) ст. 1, 2; 1868 июля 14 (46133); 1881 дек. 28 (575) Имен. ук.; см. ниже, кн. III и IV.
К ОГЛАВЛЕНИЮ
Другого рода взаимные отношения участников торгового дома по ведению его торговли. Ведение торговли касается не только участников торгового дома в их взаимных правах и обязанностях; оно постоянно зацепляет и третьих лиц, непричастных к торговому дому, чуждых его внутренней стороне. Вот почему, насколько он определяет внутренние отношения, договор предрешает и внешнюю сторону торгового дома[454].
Относительно ведения торговли сами по себе все участники между собою равны; торговля торгового дома — для них общая: она производится за общий счет, с общими прибылями и убытками; потому между собою — все они одинаково хозяева, вправе вести эту торговлю все вместе и каждый порознь[455]; следовательно, имя каждого из них годится для включения в редакцию фирмы торгового дома. Но и с этой стороны договор может установить неодинаковость между участниками: различие в их «качестве». Для складочного капитала они все — вкладчики; но для ведения торговли договор различает их по качеству на две группы: одна группа — участники товарищи, другая же группа — все прочие участники, все прочие вкладчики[456].
1737. Подряд или поставка есть договор, по силе которого одна из вступающих в оный сторон принимает на себя обязательство исполнить своим иждивением предприятие или поставить известного рода вещи, а другая, в пользу которой сие производится, учинить за то денежный платеж. Ср. узак., привед. под ст. 1738 и след.
Примечание. Правила о казенных подрядах и поставках изложены в Положении об этих подрядах и поставках.
О договорах подряда и поставки и отличие таковых от других договоров
141. Случаи, коими торги посредством одних запечатанных объявлений наиболее свойственны, суть: 1) поставка предметов, приобретаемых заграничной торговлей; 2) поставка разных предметов прямо с мануфактур или заводов; 3) вообще такие подряды, кои, быв немногосложны, простираются на значительные суммы и в коих по сему обыкновенно участвуют одни большие промышленники. 1831 ноября 13 (4944) § 2.
142. Порядок торгов посредством запечатанных объявлений не относится вообще ко всем заготовлениям, для коих существуют особые правила. В сем случае применение сего порядка зависит от особых представлений начальств. Равным образом надлежит держаться обыкновенных торгов при подрядах на постройки, найме почтовых лошадей и проч., в коих участвуют непосредственно рабочие классы и промышленники средние. Там же, § 3; 1854 июня 2 (28314); 1861 июля 4 (37197).
Если участник общества принимал участие в общем собрании, то требования о признании недействительными положений устава в редакции, утвержденной таким решением, могут быть заявлены в срок, установленный для оспаривания принятого решения.
«В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что такой же срок применим и в отношении оспаривания отдельных положений Устава ООО «Сибавиасервис», редакция которого была утверждена протоколом общего собрания участников общества от 25.12.1998, поскольку спорные изменения устава произведены на основании решения от 25.12.1998.
Поэтому оспариванию подлежит решение собрания участников общества, которым внесены соответствующие изменения в Устав, а не сами изменения, которые могут быть признаны недействительными в результате признания таковым соответствующего решения собрания» (в удовлетворении требований отказано)
Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по признанию недействительными положений устава.
Иск о признании недействительным решения собрания участников может быть рассмотрен судом в пределах общего срока исковой давности, если заявление о пропуске исковой давности сделано 3-м лицом, а не стороной.
«Считая себя единственным участником ООО «Рутафарм», Зимаева Л.В. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения ООО «Рутафарм» от 18.11.2008. Суды двух инстанций, удовлетворяя иск Зимаевой Л.В., применили общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали не имеющими юридической силы оспариваемые истцом решения, принятые Исаевым Д.С. как единственным участником общества. Выводы арбитражных судов о наличии правовых оснований для удовлетворения иска соответствуют закону и материалам дела»
…
Ничтожность решения об избрании генерального директора не является основанием для признания недействительной сделки, совершенной нелегитимным директором.
Из материалов дела следует, что допущенное при проведении общего собрания акционеров ЗАО «Фирма «Резерв» от 22.04.2008 нарушение указано в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 (решение принято при отсутствии кворума). Поэтому, данное решение не имеет юридической силы независимо от признания его впоследствии недействительным решением суда (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.11.2008 N 10018/08).С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что признание арбитражным судом недействительным решения о назначении директора в настоящем случае не является основанием для признания сделки недействительной, если она совершена до вступления в законную силу решения суда, основан на неправильном толковании закона и не соответствует сложившейся по данному вопросу судебной практике. Данный вывод из мотивировочной части обжалуемого решения следует исключить.
(Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества. В удовлетворении иска отказана, в апелляционной инстанции изменена мотивировочная часть иска, в удовлетворении жалобы отказано)
Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний.
Отсутствие кворума влечет признание соответствующего решения общего собрания акционеров не имеющим юридической силы.
«Между тем, отсутствие кворума согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» является существенным нарушением закона, влекущим признание соответствующего решения общего собрания акционеров не имеющим юридической силы».
Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по вопросам ничтожности решений собраний
