+7 (905) 700-0886 

Отсутствие у контрагента информации о наличии заинтересованности может иметь существенные последствия для заключаемой сделки. На основании пункта 1 статьи 84 закона «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки с заинтересованностью, которая совершена с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ней в случае, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом требований.

Данное положение подтверждается судебной практикой. В частности, постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» определено, что «если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной».[1] Таким образом, непредоставление информации о наличии признаков заинтересованности в сделке и о несоблюдении установленного порядка ее совершения обществом своему контрагенту влечет невозможность признания данной сделки недействительной. Соответственно, убытки, причиненные обществу в результате исполнения данной сделки при ее невыгодности для общества, могут быть взысканы с лиц, которые могут признаваться заинтересованными и которые не исполнили свою обязанность по раскрытию информации о связанных лицах и о наличии заинтересованности.

 Отсутствуют какие-либо сомнения в том что «подобное раскрытие информации является необходимым элементом процедуры одобрения сделок с заинтересованностью… Отсутствие в законе порядка раскрытия информации, в том числе сроков и формы предоставления информации, а также санкций за нарушение данного требования, лишает указанные нормы законов реальной исполнимости.»[2] В то же время невозможно полностью согласиться с абсолютным отсутствием санкций за нарушение  требования о раскрытии информации. Несмотря на то, что закон «Об акционерных обществах» напрямую не устанавливает ответственность для лиц, не предоставивших информацию, пускай даже в разумные сроки, данные лица  могут быть привлечены к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных обществу в результате отсутствия у него информации о заинтересованности.[3] Безусловно, реальное взыскание убытков в данном случае возможно только при условии, что истец сможет доказать факт нарушение ответчиками прав в результате совершения незаконных действий, наличие и размер убытков, а также причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками. Какая либо информация о наличии положительных решений по подобным искам отсутствует. В то же время, учитывая наличие судебных решений о взыскании убытков, причиненных обществу в результате заключения договоров без одобрения общества[4], можно допустить возможность такого взыскания и в случае непредставления информации о заинтересованности в соответствии со статьями 71 и 84 закона «Об акционерных обществах» или статьей 44 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». На возможность привлечения к ответственности заинтересованных лиц за неинформирование общества о своей заинтересованности указывает М.В. Телюкина.[5]

В отличии от отечественного законодательства, английское законодательство предъявляет более жесткие требования. В частности, статья 183 английского закона о компаниях 2006 года устанавливает, что за нарушение обязанности раскрытия заинтересованности совету директоров директор может быть привлечен как к административной, так и к уголовной  ответственности. В настоящее время в средствах массовой информации активно обсуждается возможность введения уголовной ответственности за сокрытие информации о наличии аффилированности. Очевидно, что риск привлечения к уголовной ответственностью за сам факт не предоставления информации вне зависимости от причинения убытков и наличия причинно-следственной связи является намного более эффективным средством обеспечения обязательного раскрытия информации.  В то же время, вряд ли следует забывать об оборотной стороне введения дополнительной ответственности, которая, как правило, заключается в увеличении числа злоупотреблений по отношению к невиновным лицам.

 


[1] Пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью»
[2] Корпоративное право: учебный курс, отв.ред. И.С. Шиткина, М.:КНОРУС, 2011. С. 855
[3] Пункт 2 статьи 84 Закона РФ «Об акционерных обществах»
[4] См., напр.: Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2009 по делу N А41-6631/08
[5] Телюкина М.В. Одобрение заинтересованных сделок // Арбитражная практика, 2005, N 3
 
 

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Если информация с сайта помогла вам, то лучшая благодарность сайту-это отзыв на Яндексе

Рубрики