+7 (905) 700-0886 
Правовым последствием нарушения требований к совершению крупной сделки  является  ее оспоримость. Соответственно, крупная сделка, совершенная без одобрения компетентным органом, или с существенным нарушением установленного порядка,  может быть признана недействительной в судебном порядке по иску общества или акционера (ст. 225.1 АПК РФ).
Споры о признании крупной сделки недействительной подлежат рассмотрению в арбитражном суде вне зависимости от того, физическим или юридическим лицом  является истец.
Срок исковой давности по искам о признании крупной сделки недействительной составляет 1   год. Данный срок начинает течь с момента,   когда   истец  узнал  или  должен  был узнать о нарушении требований      к   одобрению    соответствующей  сделки  ( п.1  ст. 181  ГК  РФ). Возможно говорить о том, что истец должен был узнать о совершении крупной сделки в момент получения уведомления об общем собрании, одним из вопросов повестки дня которого является одобрение крупной сделки. В то же время, при отсутствии такой информации в уведомлении ответ на вопрос о начале течения срока исковой давности будет не вполне однозначным. Вне зависимости от того, физическим или юридическим лицом является истец, срок исковой давности восстановлению не подлежит.
Как известно, любые установленные законом меры, позволяющие изменить состояние, достигнутое в результате совершения сделки, могут быть использованы как для достижения справедливости, так и для обогащения отдельных лиц. До 2009 года не являлись в этом отношении исключением и нормы законов о хозяйственных обществах о крупных сделках. Учитывая наличие большого количества исков о признании недействительными заключенных сделок, во многих случаях используемых в качестве средства оказания давления на общество, в законы об обществах с ограниченной ответственностью и об акционерных обществах были внесены изменения, ограничивающие возможность признания крупных сделок недействительными  в ряде случаев. В настоящее время крупные сделки, совершенные с нарушением установленного законом порядка, остаются в силе, если:
1.  Голосование акционера (участника), обратившегося с иском, не могло повлиять на результаты голосования.
2. Не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру (участнику),  обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
3. К моменту рассмотрения дела в суде сделка надлежащим образом одобрена.
4. Доказано, что другая сторона по сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований закона (доказательство «недобросовестности контрагента»).
Необходимо отметить, что примененная законодателем конструкция указанных положений, помимо прочего, сделала возможным одобрение крупных сделок после их совершения.
Для признания в судебном порядке недействительной крупной сделки должны быть подтверждены следующие обстоятельства:
1. Фактические обстоятельства, свидетельствующие о наличии в оспариваемой сделки признаков крупной сделки. Крупность сделки должна быть установлена на момент совершения сделки.
2. Нарушения порядка заключения сделки, которые могут проявляться в форме:
2.1.  Нарушения порядка одобрения, в том числе при:
2.1.1.  совершении оспариваемой сделки без одобрения;
2.1.2.  одобрении оспариваемой сделки некомпетентным органом (совет директоров (СД) вместо общего собрания (ОС);
2.1.3. наличии нарушения порядка принятия решений;
2.2. Нарушения при определении цены сделки, в том числе:
2.2.1. без привлечения независимого оценщика (ст.77 Закона об АО);
2.2.2. без привлечения государственного контрольного органа (ст.77 Закона об АО);
2.2.3. определение такой цены, которая не является рыночной (ст.77 Закона об АО, п.15 Обзора практики ВАС РФ от 13.03.2001 № 62).
 3. Нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца (причинение убытков и др.).

4. Возможность восстановления прав и законных интересов истца в результате удовлетворения иска.
5. Наличие неблагоприятных последствий, вызванных нарушением прав и законных  интересов  (например,  понесенные или возможные убытки, фактическое прекращение деятельности, сокращение активов, увеличение кредиторской задолженности,  появление возможности признания общества банкротом и др.).
При установлении вышеперечисленных обстоятельств помимо общего правила, устанавливающего обязанность каждой из сторон доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на обоснование своих требований и возражений, также действуют следующие правила, распределяющие бремя доказывания:
 1. Наличие нарушения прав и законных интересов истца  доказывает истец (ст. 65 АПК РФ).

2. Отсутствие   для    истца   неблагоприятных    последствий   ( в  т. ч.  убытков) доказывает ответчик (пункт 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40).
3. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества  считается,  что  права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное (пункт 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40).
4. В ряде случаев суды отмечают, что необходимость представления доказательств   отсутствия неблагоприятных последствий сделки ответчиком не освобождает самого истца от обязанности доказать  факт  нарушения его  прав   и   законных   интересов   заключенной сделкой (Постановление  Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 по делу  N А70-10338/2010.
В завершение изложенного необходимо отметить, что в соответствии со ст. 75 закона «Об акционерных обществах» в случае совершения акционерным обществом крупной сделки, требующей одобрения общего собрания, голосовавшие против одобрения  или не принимавшие участия в голосовании акционеры получают право требовать от общества выкупить принадлежащие им акции.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Рубрики