+7 (905) 700-0886 

Судом установлен факт подписи заявлений о выходе из состава участников лицами, не уполномоченными участниками. Подпись участника на решении также оказалась поддельной. Судом сделан вывод об исключении истцов из состава участников с нарушением ст.ст. 93, 94, 153, 154, 160 ГК РФ помимо их воли. Исковые требования о признании прав на доли в уставном капитале удовлетворены.

Одновременно с признанием права Истцов на долю, право незаконно внесенных в реестр лиц было прекращено.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

22 января 2016 года Дело №А40-123049/2015-104-993
Резолютивная часть решения объявлена 15.01.2016г.
Решение в полном объеме изготовлено 22.01.2016г.
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Председательствующего судьи Хвостовой Н.О. (единолично),
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чекнизовым Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Коковкиной Анны
Геннадьевны, Воробьева Николая Николаевича
к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью «Издательский Дом
«Советник бухгалтера» (ОГРН 1057747450969, ИНН 7725543575), Бахтамян Карену
Генриховичу
третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по
г.Москве (ОГРН 1047796991550, ИНН 7733506810), Воробьева Любовь Павловна
о признании права на долю в уставном капитале общества
при участии:
от истца (Коковкиной А.Г.) – Коковкина А.Г. по паспорту.
от истца (Воробьева Н.Н.) – Воробьев Н.Н. по паспорту.
от ответчика (ООО «Издательский Дом «Советник бухгалтера») – Ворожейкина Ю.В.
по дов. от 15.01.2016г. №1.
от третьего лица (Воробьевой Л.П.) — Воробьева Л.П. по паспорту.

УСТАНОВИЛ:

Коковкина Анна Геннадьевна, Воробьев Николай Николаевич обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Издательский Дом «Советник бухгалтера» и Бахтамян Карену Генриховичу о признании за Коковкиной А.Г. права на долю в уставном капитале ООО «Издательский Дом «СБ» в размер 50% номинальной стоимость 5 000 руб. с одновременным лишением права на долю ООО «Издательский Дом «СБ», признании за Воробьевым Н.Н. права на долю в уставном капитале ООО «Издательский Дом «СБ» в размер 50% номинальной стоимость 5 000 руб. с одновременным лишением права на долю Бахтамян К.Г., на основании ст.ст. 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве, Воробьева Любовь Павловна. В обоснование исковых требований истцы указывают, что с момента создания ООО «Издательский Дом «СБ» являются участниками общества, владеющими долями в размере по 50% уставного капитала каждый.
20.05.2015г. истцами была получена выписка из ЕГРЮЛ, из которой они узнали, что утратили принадлежавшие им доли в уставном капитале общества, а единственным участником общества является Бахтамян К.Г.

Поскольку истцы не совершали никаких действий направленных на отчуждение своих долей в уставном капитале ООО «Издательский Дом «СБ», они были вынуждены обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик – ООО «Издательский Дом «СБ» исковые требования признал в полном объёме, предоставил письменный отзыв, в котором указал, что неизвестными лицами были изготовлены документы, на основании которых истцы были незаконно выведены из состава участников общества, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению по результатам почерковедческой экспертизы.

Третье лицо – Воробьева Л.П. исковые требования истцов поддержала в полном объеме.
На основании определения суда от 26.10.2015г., по ходатайству истцов, проводилась судебная почерковедческая экспертиза. Проведение экспертизы было поручено ООО «Судебные Экспертизы и Исследования», при участии эксперта Боргояковой Эллы Витальевны.

Производство по делу было приостановлено до получения заключения эксперта.
Срок проведения экспертизы был установлен судом до 01.12.2015г.
Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:
1. Кем Воробьевым Н.Н. или иным лицом выполнена подпись от имени Воробьева Н.Н. на заявлении о выходе из состава общества Воробьева Н.Н. от
25.03.2015г.
2. Кем Воробьевой Л.П. или иным лицом выполнена подпись от имени Воробьевой Л.П. на заявлении о выходе из состава общества Воробьева Л.П от
25.03.2015г., приходном кассовом ордере от 25.03.2015г. №18, договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 25.03.2015г.
3. Кем Коковкиной А.Г. или иным лицом выполнена подпись от имени Коковкиной А.Г. на решении № 1 единственного участника общества от 25.03.2015г., заявлении о выходе из состава общества Коковкиной А.Г. от 07.04.2015г.

Определением суда от 01.12.2015г. производство по настоящему делу было возобновлено в связи с поступлением через канцелярию суда экспертного заключения.

В своих выводах по поставленным вопросам эксперт указал что:

1) Подпись, выполненная от имени Воробьева Николая Николаевича, расположенная в ЗАЯВЛЕНИИ о выходе из состава участников общества от 25 марта 2015г., выполнена не Воробьевым Н.Н., а другим лицом.
2) Подписи, выполненные от имени Воробьевой Любови Павловны, расположенные в ЗАЯВЛЕНИИ о выходе из состава участников общества от 25 марта
2015г., в копии приходного кассового ордера №18 от 25.03.2015г., договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25 марта 2015г., выполнены не Воробьевой Любовью Павловной, а другим лицом.
3) Подписи, выполненные от имени Коковкиной А.Г., расположенные в заявлении Коковкиной А.Г. о выходе из состава участников общества от 07 апреля 2015г., решение №1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Издательский Дом «Советник бухгалтера» от 25 марта 2015г., выполнены не Коковкиной Анной Геннадьевной, в другим лицом.

Судебная экспертиза в рамках настоящего дела проведена в порядке, предусмотренном ст.82 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Ответчик Бахтамян К.Г. и третье лицо – МИФНС РФ №46 по г. Москве, извещённые о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащим образом, на судебное заседание не явились, своих представителей в суд не направили, письменные отзывы на иск суду не представили.

Дело рассмотрено без участия ответчика Бахтамян К.Г. и третьего лица –МИФНС РФ №46 по г. Москве, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного
процессуального кодекса РФ.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании представителей лиц участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленный в настоящем деле иск подлежит удовлетворению.
При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Согласно ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст.12 Гражданского кодекса РФ.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.
Согласно п.1 ст.2 Гражданского кодекса РФ, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
В соответствии со ст.9 Гражданского кодекса РФ граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В соответствии со ст.153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу п.1 ст.160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
На основании ст.301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом.

В соответствии с п.17 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть
доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли.

В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
В соответствии с п.п.4 п.2 ст.33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников
общества относится, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества.
Из материалов дела следует, что с момента создания ООО «Издательский Дом «СБ» Коковкина Анна Геннадьевна и Воробьев Николай Николаевич являлись участниками указанного общества, владеющими долями в уставном капитале общества в размере по 50% каждый, номинальной стоимостью по 5 000 руб., что подтверждается протоколом общего собрания учредителей №1 от 29.06.2005г., учредительным договором от 29.06.2005г. и выпиской из ЕГРЮЛ (т.2 л.д.6-9).
На должность единоличного исполнительного органа общества – генерального директора была назначена Воробьева Любовь Павловна.
25.03.2015г. от имени Воробьева Николая Николаевича было составлено заявление о выходе из состава участников ООО «Издательский Дом «СБ».
25.03.2015г. от имени Коковкиной Анны Геннадьевны было составлено решение единственного участника общества №1, согласно которому доля в размере 50% в уставном капитале общества была предложена по договору купли-продажи Бахтамян Карену Генриховичу. Также указанным решением Воробьева Любовь Павловна была освобождена от должности генерального директора, на которую был назначен Бахтамян К.Г.
07.04.2015г. от имени Коковкиной Анны Геннадьевны было составлено заявление о выходе из состава участников ООО «Издательский Дом «СБ».
На основании указанных заявлений МИФНС России №46 по г. Москве были проведены регистрационные действия, в результатам которых единственным участником в ООО «Издательский Дом «СБ» стал Бахтамян Карен Генрихович, владеющий долей в размере 50% уставного капитала общества, а также о переходе доли в размере 50% уставного капитала общества к самому ООО «Издательский Дом «СБ». Также Бахтамян К.Г. был назначен на должность генерального директора общества.
Поскольку экспертом было установлено, что подписи на заявлениях о выходе из состава участников ООО «Издательский Дом «СБ» были выполнены не Коковкиной А.Г. и Воробьевым Н.Н., а также не Коковкиной А.Г. подписано решение единственного участника общества №1 от 25.03.2015г., суд приходит к выводу об исключении истцов из состава участников ООО «Издательский Дом «СБ» с нарушением ст.ст. 93, 94, 153, 154, 160 Гражданского кодекса РФ помимо их воли и правомерности заявленных исковых требований о признании прав на доли в уставном капитале ООО «Издательский Дом «СБ», которые подлежат удовлетворению.

При этом суд учитывает, что на основании решения единственного участника общества №1 от 25.03.2015г. также неправомерно было произведено освобождение от должности генерального директора в ООО «Издательский Дом «СБ» Воробьевой Л.П. и назначение на указанную должность Бахтамяна К.Г.

Статья 12 Гражданского кодекса РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты возможна любым способом, в т.ч. путем присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражног о Суда РФ от 03.06.2008г. №1176/08.
Доказательств добросовестности приобретения прав на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Издательский Дом «СБ» со стороны ответчика Бахтамяна К.Г. суду не представлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Исходя из изложенного, на основании ст.ст. 2, 8, 9, 12, 93, 94, 153, 154, 160 , 301 Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 16, 27, 41, 51, 63-68, 69, 71, 75, 82, 110, 121-123, 131, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.
Признать за Коковкиной Анной Геннадьевной право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Издательский Дом «Советник бухгалтера» (ОГРН 1057747450969, ИНН 7725543575) в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 (Пять тысяч) руб., с одновременным лишением права на данную долю Общества с ограниченной ответственностью «Издательский Дом «Советник бухгалтера» (ОГРН 1057747450969, ИНН 7725543575).
Признать за Воробьевым Николаем Николаевичем право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Издательский Дом «Советник бухгалтера» (ОГРН 1057747450969, ИНН 7725543575) в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 (Пять тысяч) руб., с одновременным лишением права на данную долю Бахтамяна Карена Генриховича.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Издательский Дом «Советник бухгалтера» (ОГРН 1057747450969, ИНН 7725543575) в пользу Коковкиной Анны Геннадьевны расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб., расходы за проведение судебной экспертизы в размере 20 000 (Двадцать тысяч) руб.

Взыскать с Бахтамяна Карена Генриховича в пользу Воробьева Николая Николаевича расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Взыскать с Бахтамяна Карена Генриховича в пользу Коковкиной Анной Геннадьевной расходы за проведение судебной экспертизы в размере 20 000 (Двадцать тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ: Н.О. Хвостова

Если информация с сайта помогла вам, то лучшая благодарность сайту-это отзыв на Яндексе

Рубрики