+7 (905) 700-0886 

Истец 1 (А) и Истец 2 (Н) являются участниками ООО «И» (Ответчик 1, далее также «Общество»). Каждому из Истцов принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей. Указанное обстоятельство подтверждается выпиской ЕГРЮЛ и списком участников (приложение №1,2). Право Истцов на принадлежащие им доли возникло вследствие учреждения Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и Протоколом общего собрания №1 от **.**.2005 г. (приложение №3).

Л (Третье лицо 2) является руководителем Общества с даты его государственной регистрации. Полномочия Л следуют из указанного Протокола общего собрания №1.

** мая 2015 г. Истцами получен комплект выписок из ЕГРЮЛ в отношении Общества, направленных МИФНС России №46 по г. Москве (Третье лицо 1) с сопроводительным письмом № **** от **.04.2015 г. (приложение №4).

Из актуальной выписки из ЕГРЮЛ (приложение №5) Истцы узнали, что утратили принадлежавшие им доли в уставном капитале Общества.

Данные выписки из ЕГРЮЛ содержат сведения о том, что единственным участником Общества в ЕГРЮЛ в настоящее время числится Б (Ответчик 2), за которым зарегистрировано право на долю в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей. Оставшиеся 50% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 рублей принадлежат Обществу.

Из актуальной выписки из ЕГРЮЛ также следует, что полномочия руководителя Общества были прекращены. В настоящее время в разделе реестра, устанавливающего сведения о руководителе Общества, содержится запись о Б.

Истцы не совершали действий, направленных на отчуждение их долей. Соответственно, указанные доли выбыли из их владения помимо воли и должны быть возвращены.

В целях установления обстоятельств выбытия долей из владения Истцы и Л обратились в ИФНС РФ №** по *АО г. Москвы и в МИФНС России №46 по г. Москве с запросами о предоставлении информации и документов, обосновывающих изменение сведений ЕГРП, а также содержащими заявления о приостановлении совершения изменений (приложения №№6-11).

До настоящего времени МИФНС России №46 по г. Москве запрошенные документы не предоставило.  В то же время, ИФНС РФ №** по *АО г. Москвы представило заверенные копии следующих документов, являющихся основанием для совершения указанных регистрационных записей:

ГРН № 71***********

  1. Заявления о выходе из общества Н от **.03.2015 г., содержащее отметку о принятии Л (приложение №12);
  2. Решения № 1 единственного участника Общества от **.03.2015 г. о предложении Б доли 50%, заключении договора, освобождении от должности генерального директора Л, назначении на должность генерального директора Б, утверждении новой редакции устава (приложение №13) за подписью А;
  3. Договора купли продажи-доли в уставном капитале Общества в размере 50 % от **.03.2015 г. номинальной стоимостью 5 000 руб. между Обществом (продавец) и Б (приложение №14);
  4. Приходного кассового ордера № ** от **.03.2015 г. о получении Обществом от Б денежных средств в сумме 5 000 руб. на основании договора купли-продажи доли за подписью Л (приложение №15);
  5. Чека-ордера от **.03.2015 г. об оплате гос.пошлины в сумме 800 руб. (приложение №16);
  6. Устава от **.03.2015 г. (приложение №17).

ГРН № 71*************

  1. Заявления о выходе из общества А от **.04.2015 г., принятое Б (приложение №18).

Иные документы (в частности, заверенные копии заявлений форм Р13001, Р14001), несмотря на их неоднократное истребование Истцами, представлены не были.

Ни один из перечисленных документов, использованных для регистрации изменений, не подписывался Истцами, Третьим лицом 2, не отражает их волю и не представлялся ими для государственной регистрации изменений.

В результате предоставления перечисленных документов Ответчиком 2 в МИФНС России №46 по г. Москве в ЕГРЮЛ были внесены следующие записи:

  • № 71********** от **.04.2015 г. о возникновении у Ответчика 2 права на 50 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 руб. (п.п.31-38 выписки).
  • № 71********** от **.04.2015 г. о принятии Ответчика 2 на должность Генерального директора Общества (п.п.25-30 выписки). Указанная запись внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления Р14001 и решения (п.п. 115, 116 выписки).
  • № 71********** от **.04.2015 г. о внесении изменений в учредительные документы Общества. Указанная запись внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления Р13001, устава, договора, квитанции, решения о внесении изменений в учредительные документы (п.п.117-126 выписки).
  • № 71********** от **.04.2015 г. о выдаче свидетельства № ************** на основании заявления о повторной выдаче свидетельства и квитанции (п.п.128-135 выписки).
  • № 71********** от **.04.2015 г. о возникновении у Общества права на долю в собственном уставном капитале в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.  (п.п.39-41 выписки). Указанная запись была внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления Р14001 (п.139 выписки).

Вследствие внесения в ЕГРЮЛ перечисленных записей, владельцем доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ранее Истцу 1, оказалось само Общество. В свою очередь, доля, принадлежащая Истцу 2, оказалась зарегистрированной на имя Б. Соответственно, утрата Истцами прав на доли в уставном капитале Общества, произошедшая вследствие действий Ответчика 2, привела к нарушению права Истцов на корпоративный контроль в Обществе.

В целях затруднения защиты права Истцов Ответчиком 2 были совершены недобросовестные действия, заключающиеся в увольнении генерального директора общества, повторной выдаче свидетельства и регистрации новой редакции устава Общества.

Ст. 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. На это не раз обращалось внимание судов в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по конкретным делам от 10.06.2008 N 5539/08, от 03.06.2008 N 1176/08.

Данный способ защиты корпоративных прав закреплен в пункте 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В частности, данная норма закона устанавливает, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

В соответствии с п. 2 статьи 225.1 АПК РФ споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, относятся к специальной подведомственности арбитражных судов. Поэтому иск граждан-участников предъявляется в арбитражный суд по месту регистрации юридического лица, из участия в котором возник настоящий спор (п. 4.1. статьи 38 АПК РФ).

На основании вышеизложенного и в соответствии с п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 125, 126 и п. 2 ст. 225.1 АПК РФ,

ПРОСИМ:

  1. Признать за А (Истцом 1) право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «И» (ИНН 77********, ОГРН 10*************) в размере 50 (Пятьдесят) процентов номинальной стоимостью 5 000 (Пять тысяч) рублей 00 коп. с одновременным лишением права на данную долю общества с ограниченной ответственностью «И» (Ответчика 1).
  2. Признать за Н (Истцом 2) право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «И» (ИНН 77********, ОГРН 10**************) в размере 50 (Пятьдесят) процентов номинальной стоимостью 5 000 (Пять тысяч) рублей 00 коп. с одновременным лишением права на данную долю Б (Ответчика 2).

Признание права на долю осуществляется специалистами «Корпорациям.РФ» в рамках оказания услуги:

адвокат по корпоративным делам

Приложение:

  1. Копия выписки из ЕГРЮЛ об ООО «И» от **.10.2014 г. на ******4-листах;
  2. Копия списка участников ООО «Иа» на 2-х листах;
  3. Копия протокола №1 общего собрания Учредителей ООО «И» от **.**.2005 г. на 1-м листе;
  4. Копия письма № ** от **.04.2015 г. на *** листах;
  5. Копия выписки из ЕГРЮЛ об ООО «И» от **.06.2015 г. (распечатка сведений с сайта ФНС России) на 8-ми листах;
  6. Копия письма Л № * от **.05.2015 г. в ИФНС РФ №** по *АО г. Москвы на 1-м листе;
  7. Копия письма Л № ** от **.05.2015 г. в ИФНС РФ №** по *АО г. Москвы на 1-м листе;
  8. Копия письма Л № ** от **.05.2015 г. в МИФНС России №46 по г. Москве на 1-м листе;
  9. Копия заявления А в МИФНС России №46 по г. Москве от **.05.2015 г. на 1-м листе;
  10. Копия заявления Н. в МИФНС России №46 по г. Москве от **.05.2015 г. на 1-м листе;
  11. Копия письма Л № * от **.05.2015 г. в ИФНС РФ №** по *АО г. Москвы на 1-м листе;
  12. Заверенная ИФНС РФ №** по *АО г. Москвы копия заявление о выходе из общества Н от **.03.2015 г., представленная Ответчиком 2 для регистрации на 1-м листе;
  13. Заверенная ИФНС РФ №** по *АО г. Москвы копия решения № 1 единственного участника Общества от **.03.2015 г., представленная Ответчиком 2для регистрации на 1-м листе;
  14. Заверенная ИФНС РФ №** по *АО г. Москвы копия договора купли продажи-доли в уставном капитале Общества в размере 50 % от **.03.2015 г., представленная Ответчиком 2 для регистрации на 1-м листе;
  15. Заверенная ИФНС РФ №** по *АО г. Москвы копия приходного кассового ордера № ** от **.03.2015 г., представленная Ответчиком 2 для регистрации на 1-м листе;
  16. Заверенная ИФНС РФ №** по АО г. Москвы копия чека-ордера от **.03.2015 г. об оплате гос.пошлины в сумме 800 руб., представленная Ответчиком 2 для регистрации на 1-м листе;
  17. Заверенная ИФНС РФ №** по *АО г. Москвы копия устава Общества от **.03.2015 г., представленная Ответчиком 2 для регистрации на 14-ти листах;
  18. Заверенная ИФНС РФ №** по *АО г. Москвы копия заявление о выходе из общества А от **.04.2015 г., представленная Ответчиком 2 для регистрации на 1-м листе;
  19. Ходатайство об истребовании доказательств из МИФНС России №46 по г. Москве на 3- листах;
  20. Ходатайство о применении обеспечительных мер на *** листах;
  21. Копия свидетельства о государственной регистрации ООО «И» 77 № ******* от **.**.2005 г. на 1-м листе;
  22. Копия устава ООО «И» от **.**.2011 г. на 21-м листе;
  23. Квитанции об оплате государственной пошлины на 2-х листах;
  24. Почтовые квитанции и описи вложений о направлении сторонам и 3-м лицам искового заявления и приложений на 8-ми листах.

Истец 1 ______________________________/_________________________________________

Истец 2 ______________________________/_________________________________________

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Задайте вопрос

Ваш вопрос и контакты:

Рубрики