Реорганизация — особая процедура, в ходе которой происходит прекращение и (или) создание юридического лица, сопровождающаяся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (правопредшественника) в порядке правопреемства к другому юридическому лицу (правопреемнику). Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из регистрируемых обществ.
Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 2 ст. 15 Закона об АО, п. 2 ст. 51 Закона об ООО). При реорганизации на вновь образуемые общества переходят все права и обязанности реорганизуемых обществ за исключением лицензируемых (ст.16 Закона о регистрации юридических лиц). Правопреемник в праве подать документы на переоформление лицензии в течении 15 рабочих дней с даты государственной регистрации правопреемника (ст.18 Закона о лицензировании).
Выделяют добровольную и принудительную реорганизацию. Добровольная реорганизация осуществляется по решению участников хозяйственного общества или уполномоченного ими органа данного общества. В ряде случаев, установленных Законом «О защите конкуренции»,реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия ФАС РФ (п.3 ст. 57 ГК РФ). Принудительная реорганизация хозяйственного общества в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц может быть осуществлена по решению уполномоченных государственных органов (ФАС РФ, Банк России) или по решению суда.
Принято выделять следующие причины, являющиеся основанием для добровольной реорганизации хозяйственного общества:
— повышение эффективности управления компанией;
— приобретение новых активов;
— объединение активов для достижения лучших результатов;
— повышение инвестиционной привлекательности;
— вытеснение миноритарных акционеров;
— защита от недобросовестного поглощения;
— секьюритизация активов;
— налоговая оптимизация.
Принудительная реорганизация может являться следствием следующих действий:
— нарушение контролируемыми субъектами порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на слияние, присоединение (ч.1 ст.34 Закона о защите конкуренции);
— нарушение порядка уведомления антимонопольного органа о слиянии, присоединении, приобретении крупных пакетов акций (ст.30 Закона о защите конкуренции);
— систематическое осуществление монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение (ч.1 ст.38 Закона о защите конкуренции).
Специальные особенности реорганизации кредитных организаций устанавливаются Законом «О банках и банковской деятельности» и актами Банка России
Добавить комментарий