+7 (905) 700-0886
Заключение лицом договора поручительства и договора залога в качестве директора залогодателя в обеспечение исполнения одного и того же основного обязательства третьего лица не является основанием для признания договора залога сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность директора общества. Солидарные обязанности поручителя в этом случае не обеспечиваются заложенным имуществом. Постановление ФАС Уральского округа от 14.10.2011 N Ф09-5706/11 по делу N А76-25043/2010
«Учитывая, что действующим законодательством предусмотрена возможность обеспечения надлежащего исполнения основного обязательства одновременно несколькими способами обеспечения, в том числе залогом, поручительством, суды пришли к выводу о том, что заключение банком договора поручительства с гражданином Мыциком В.А. и договора залога с обществом в лице его директора Мыцика В.А. в обеспечение исполнения одного и того же основного обязательства третьего лица не является основанием для признания договора залога сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Мыцика В.А. как директора общества… Читать далее
Тот факт, что физическое лицо является одновременно ЕИО выгодоприобретателя по сделке (заемщика) и ЕИО общества, которому принадлежит более 20% акций залогодателя, не является основанием для признания его заинтересованным в совершении сделки по правилам п.1 ст. 81 ФЗ «Об АО».Постановление ФАС Поволжского округа от 30.09.2011 по делу N А55-5732/2010
«Конкурсный управляющий, уточняя требования, в соответствии с пунктом 1 статьи 49 АПК РФ, просит признать сделку по договорам ипотеки от 06.05.2008 и 16.05.2008, совершенные банком и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «Стеклоконструкция», возникших из договора о возобновляемом кредите от 16.05.2008 N КЛ-243/2008 из договора кредитной линии от 06.05.2008 N КЛ-242/08, недействительной…
1
Тот факт, что физическое лицо является одновременно ЕИО выгодоприобретателя по сделке (заемщика) и ЕИО общества, которому принадлежит более 20% акций залогодателя, не является основанием для признания его заинтересованным в совершении сделки по правилам п.1 ст. 81 ФЗ «Об АО».Постановление ФАС Поволжского округа от 30.09.2011 по делу N А55-5732/2010
«Конкурсный управляющий, уточняя требования, в соответствии с пунктом 1 статьи 49 АПК РФ, просит признать сделку по договорам ипотеки от 06.05.2008 и 16.05.2008, совершенные банком и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «Стеклоконструкция», возникших из договора о возобновляемом кредите от 16.05.2008 N КЛ-243/2008 из договора кредитной линии от 06.05.2008 N КЛ-242/08, недействительной… Читать далее
Целью нормативного регулирования сделок с заинтересованностью, содержащегося в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», является защита корпоративных прав незаинтересованных акционеров, а не кредиторов общества. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 по делу N А46-23947/2008
- заинтересованность установлена судом в целях п. 2. ст. 103 ФЗ 127
«целью нормативного регулирования сделок с заинтересованностью, содержащегося в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», является защита корпоративных прав незаинтересованных акционеров, а не кредиторов общества.
В условиях, когда в отношении должника введено внешнее управление и когда обязательства должника перед акционерами не могут уже конкурировать с его обязательствами перед кредиторами, незаинтересованные акционеры вправе сами защищать свои интересы предъявлением соответствующего иска об оспаривании сделки с заинтересованностью.
При размещении дополнительного выпуска акций по закрытой подписке только среди акционеров заинтересованность из заключаемых договоров купли-продажи акций не возникает. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.08.2011 по делу N А74-4025/2010
«акционеры общества, приняв решение об увеличении уставного капитала, выразили согласие как на его увеличение, так и с условиями такого увеличения, согласно которым каждый акционер знал, кому будут размещаться акции дополнительного выпуска и какое количество акций распределяется определенному акционеру, при этом все акционеры имели равные права на увеличение своего пакета акций пропорционально количеству принадлежавших им акций. При размещении дополнительного выпуска акций по закрытой подписке только среди акционеров условия договоров купли-продажи акций, касающиеся цены ценных бумаг, для всех акционеров являются одинаковыми, интересы всех акционеров совпадают и направлены на увеличение уставного капитала. Читать далее
Сделка по продаже имущества общества может признаваться сделкой с заинтересованностью директора общества, если в дальнейшем оно перешло от несвязанного с директором покупателя к сыну директора общества. Постановление ФАС Центрального округа от 23.05.2011 по делу N А09-8256/2010
«18.09.2009 между ЗАО «Термотех» в лице генерального директора Кузововой В.В. (продавец) и Струченковым В.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого последний приобрел в собственность здание цеха…
Лицо, имеющее заинтересованность хотя бы в одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок. Постановление Президиума ВАС РФ от 12.04.2011 N 15749/10 по делу N А73-225/2009
«Все оспариваемые им договоры поручительства являются взаимосвязанными и должны быть оценены с точки зрения соблюдения процедур их одобрения как единая сделка, поскольку все кредиторы действовали совместно и преследовали единую цель — обеспечить выполнение компанией обязательств по оплате кредиторам стоимости долей в уставном капитале общества «Траст», все оспариваемые сделки заключены несколькими лицами по единой форме на основе подписанного всеми кредиторами соглашения о приобретении долей. При этом у некоторых из этих лиц имеется заинтересованность в совершении данных сделок (генеральный директор и председатель совета директоров общества «Флора»)….
Несколько взаимосвязанных сделок, направленных на достижение единого результата и совершенных совместно несколькими лицами, у части из которых имеется заинтересованность в их совершении, являются сделками с заинтересованностью применительно к положениям главы XI Закона, а лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.
Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.»
Постановление приводится в рамках Обзора судебной практики в связи с толкованием понятий заинтересованное лицо, заинтересованность, группа лиц и др.
Группа лиц и подконтрольность одного хозяйственного общества другому может быть установлена Судом исходя из положений соглашения о сотрудничестве, заключенного данными обществами и составленных на его основе указаний Постановление Президиума ВАС РФ от 26.07.2011 N 2763/11 по делу N А56-24071/2010
«Группой лиц признаются в том числе два хозяйственных общества, если одно из них на основании договора, заключенного с другим, вправе давать последнему обязательные для исполнения указания.
Общества «Фаэтон-Аэро» и «Кавалькада» в соглашении о сотрудничестве и составленных на его основе указаниях от 10.09.2008 закрепили достигнутые ими договоренности о совершении определенных действий, касающихся имущества, принадлежащего обществу «Медтехника», констатировав, что в рамках оговоренных отношений общество «Кавалькада» подконтрольно обществу «Фаэтон-Аэро» и выполняет его указания.
Таким образом, следует признать верными выводы судов апелляционной и кассационной инстанций относительно возникновения группы лиц, состоящей из обществ «Фаэтон-Аэро» и «Кавалькада», и об аффилированности названных хозяйственных обществ.»
Постановление приводится в рамках Обзора судебной практики в связи с толкованием понятий заинтересованное лицо, заинтересованность, группа лиц и др.
Заинтересованность в совершении сделки заключается в том, что лицо тем или иным образом участвует в делах как самого общества и может влиять на принимаемые в обществе решения, так и участвует в делах контрагента, имеет возможность влиять на решения принимаемые контрагентом по сделке. Постановление ФАС Московского округа от 05.08.2011 N КА-А40/7851-11 по делу N А40-146025/10-147-977
«Заинтересованность в совершении сделки заключается в том, что лицо тем или иным образом участвует в делах как самого общества и может влиять на принимаемые в обществе решения, так и участвует в делах контрагента, имеет возможность влиять на решения принимаемые контрагентом по сделке.»
Постановление приводится в рамках Обзора судебной практики в связи с толкованием понятий заинтересованное лицо, заинтересованность, группа лиц и др.
Заинтересованность лица для целей п.1 ст. 81 ФЗ «Об АО» обусловливается его личным материальным и иным интересом, не совпадающим с интересом большинства акционеров или общества в целом. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.08.2011 по делу N А74-4025/2010
«По мнению суда апелляционной инстанции, понятие заинтересованности в сделке, предусмотренные пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, означает заинтересованность конкретного лица в определении условий сделки, выборе контрагента, определении цены сделки, обусловленную его личным материальным и иным интересом, не совпадающим с интересом большинства акционеров или общества в целом. Тогда как при размещении дополнительного выпуска акций по закрытой подписке только среди акционеров условия договоров купли-продажи акций, касающиеся цены ценных бумаг, для всех акционеров являются одинаковыми, интересы всех акционеров совпадают и направлены на увеличение уставного капитала.»
Постановление приводится в рамках Обзора судебной практики в связи с толкованием понятий заинтересованное лицо, заинтересованность, группа лиц и др.
Нахождение в трудовых отношениях с юридическим лицом, являющимся стороной в спорной сделке не может быть квалифицированно как заинтересованность в совершении сделки. Постановление ФАС Центрального округа от 19.05.2011 по делуN А09-7447/2010
«само по себе нахождение в трудовых отношениях с юридическим лицом, являющимся стороной в спорной сделке не может быть квалифицированно как заинтересованность в совершении сделки. Из анализа статьи 81 Закона следует, что для определения признаков заинтересованности в совершении обществом сделки необходимо занятие должности в органах управления такого юридического лица (общее собрание участников общества, единоличный исполнительный (генеральный директор, президент и другие) и коллегиальный исполнительный органы общества (правление, дирекция и другие).»
Постановление приводится в рамках Обзора судебной практики в связи с толкованием понятий заинтересованное лицо, заинтересованность, группа лиц и др.
1
Нахождение в трудовых отношениях с юридическим лицом, являющимся стороной в спорной сделке не может быть квалифицированно как заинтересованность в совершении сделки. Постановление ФАС Центрального округа от 19.05.2011 по делуN А09-7447/2010
«само по себе нахождение в трудовых отношениях с юридическим лицом, являющимся стороной в спорной сделке не может быть квалифицированно как заинтересованность в совершении сделки.
Из анализа статьи 81 Закона следует, что для определения признаков заинтересованности в совершении обществом сделки необходимо занятие должности в органах управления такого юридического лица (общее собрание участников общества, единоличный исполнительный (генеральный директор, президент и другие) и коллегиальный исполнительный органы общества (правление, дирекция и другие).»
