Корпоративные

В рубрики «корпоративные» объединены записи, посвященные вопросам создания, изменения, прекращения организаций, участия в них, корпоративным договорам, вопросам владения акциями и долями и правах, следующих из них. Рубрика также содержит ответы на вопросы об оспаривании решений и иные вопросы защиты корпоративных прав.

Рубрика «корпоративные» является родовой для других подрубрик, посвященных перечисленным вопросам. Также она содержит записи, не отнесенные ни к одной из перечисленных подрубрик.

В частности, к разделу корпоративные относятся вопросы, посвященные арбитражным спорам:

связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица
связанным с принадлежностью акций (долей) в уставном капитале, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав
по искам участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок и применении последствий недействительности таких сделок
связанным с назначением, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, образующих органы управления контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц
связанным с эмиссией ценных бумаг, в.т.ч. с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных и иных органов, решений органов управления эмитента, с оспариванием совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг сделок, отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
вытекающим из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг
о созыве общего собрания участников юридического лица
об обжаловании решений органов управления юридического лица
вытекающим из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале ООО.

Отмена записи о назначении нового директора не должна приводить к восстановлению полномочий предыдущего директора

Опубликовано 26.06.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Отмена регистрационной записи в ЕГРЮЛ, принятой по решению общества о прекращении полномочий предыдущего руководителя и регистрации возникновения полномочий нового руководителя, признанному судом недействительным, при отсутствии между ними спора о руководстве не соответствует принципу достоверности содержащихся в Реестре сведений, нарушает права предыдущего руководителя на размещение в Реестре информации о нем как об ответственном лице общества.

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2011 по делу N А70-10070/2010

«Учитывая, что заявление ООО «Немецкие НАСОСЫ» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России N 14 по Омской области под одним входящим номером, в отношении него принято одно решение о регистрации N 19050А от 04.10.2010, в связи с чем, в ЕГРЮЛ внесена только одна запись — за государственным регистрационным номером 2107232948953. Однако, как отмечено выше, решение N 19050А принято по заявлению Общества, содержащему требование зарегистрировать прекращение полномочий Амелиной О.Г. и требование зарегистрировать возникновение полномочий Богуна А.А. Два этих требования независимы друг от друга, поскольку взаимоисключающие претензии на руководство Обществом между этими лицами отсутствуют. Решение собрания в отношении Амелиной О.Г. действительно. При таких обстоятельствах сохранение в ЕГРЮЛ записи об Амелиной О.Г. как генеральном директоре ООО «Немецкие НАСОСЫ» после принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации прекращения ее полномочий по заявлению Общества, сделанному в установленном порядке, и внесения записи государственным номером 2107232948953 от 04.10.2010 в отношении Амелиной О.Г., не оспоренной истцом, неправомерно, поскольку не соответствует принципу достоверности содержащихся в Реестре сведений, чем одновременно нарушает права Амелиной О.Г. на размещение в Реестре информации о ней как ответственном лице Общества в отсутствие в действительности такого статуса. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Амелиной О.Г. подлежит частичному удовлетворению».

Постановления приводятся в рамках Обзора практики признания незаконной записи о государственной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ и решения ИФНС.

Читать далее →

Государственная регистрация изменений действительна при предоставлении всех необходимых документов

Опубликовано 12.06.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Оспаривание государственной регистрации изменений, осуществленных на основании незаконного решения, является ненадлежащим способом защиты права.

В передаче дела по заявлению о признании незаконными действий налогового органа по государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица и недействительными соответствующих записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, для пересмотра в порядке надзора судебных актов отказано, так как суд, отказывая в удовлетворении заявления, сделал обоснованный вывод о том, что заявителем для регистрации были представлены все необходимые документы.

«Если, по мнению заявителя, в основе регистрации лежит незаконное решение общего собрания кооператива по спорным вопросам, то оно не было им обжаловано в судебном порядке, а доказательств его неправомерности на момент обращения в регистрирующий орган не имелось»

Аналогичная практика:

В передаче дела по заявлению об оспаривании действий по государственной регистрации изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, и недействительными соответствующих им записей для пересмотра в порядке надзора судебных актов отказано, поскольку суд, отказывая в удовлетворении заявления, обоснованно исходил из отсутствия у регистрирующего органа оснований для отказа в регистрации изменений.

«Кроме того, следует согласиться с выводом суда о том, что законность решения собрания акционеров не входит в предмет доказывания по данному делу»

Читать далее →

При оспаривании решения о выборе директора ИФНС является соответчиком

Опубликовано 30.05.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

По делам о признании недействительным решения общего собрания об избрании директора и признании недействительной соответствующей регистрационной записи в ЕГРЮЛ ИФНС является вторым ответчиком.

«К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Богун Алексей Алексеевич, Амелина Ольга Геннадьевна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее — Межрайонная ИФНС России N 14 по Тюменской области, регистрирующий орган).

Определением суда от 25.07.2011 Межрайонная ИФНС России N 14 по Тюменской области привлечена к участию в деле в качестве второго ответчика».

Постановление приводится в рамках Обзора практики признания незаконной записи о государственной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ и решения ИФНС.

Читать далее →

Положения устава могут быть признаны недействительными при нарушении права на информацию

Опубликовано 23.05.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Отсутствие в повестке дня и в принятых решениях общего собрания изменений устава, отсутствие указаний на новую редакция устава, а также не направление участнику проекта нового устава, зарегистрированного позднее ИФНС, свидетельствует об отсутствии юридической силы у принятого решения и влечет недействительность положений устава, измененных таким решением.

«в повестке дня и в принятых решениях общего собрания не изложены изменения в устав, не указана новая редакция устава, которая передана Зориным В.М. на регистрацию в налоговый орган, в качестве приложения к протоколу новая редакция устава также не указана. Кроме этого, в нарушение указанной нормы права и пункта 11.19 устава Зориным В.М. как исполнительным органом и участником, инициировавшим собрание, не представлено доказательств направления в адрес Марченко А.Г. проекта нового устава, которой был зарегистрирован налоговым органом. При таких обстоятельствах, решение собрания от 24.02.2010 не имеет юридической силы и соответственно не могут считаться действительными те положения устава, которые изменены в отсутствие решения компетентного органа управления, принятого в соответствии с законом. Вывод судов о недействительности устава в редакции, зарегистрированной налоговым органом, не противоречит закону и обстоятельствам дела»

Читать далее →

Представление в регистрирующий орган документа, признанного недействительным, является основанием для отмены государственной регистрации

Опубликовано 17.05.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией может быть признана недействительной в случае предоставления в ИФНС недостоверного ликвидационного баланса (с оговоркой на возможность пересмотра).

«Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации. Поскольку при ликвидации компании установленный статьями 61 — 64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования общества, чьи права как кредитора были нарушены».

Постановление приводится в рамках Обзора практики признания незаконной записи о государственной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ и решения ИФНС.

Читать далее →

Восстановление записи в ЕГРЮЛ является допустимым способом восстановления нарушенного корпоративного права

Опубликовано 12.05.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Оспаривание реестровых записей о реорганизации является допустимым способом защиты, позволяющим разрешить существующий корпоративный спор.

«Выбор способа защиты: путем признания недействительной реорганизации и оспаривания опосредующих ее реестровых записей либо путем заявления права требования о признании за истцом права на долю в уставном капитале реорганизованного общества — зависит от усмотрения истца. Избранный истцами в рамках настоящего дела способ защиты основан на имеющемся между сторонами споре о составе акционеров общества и количестве принадлежащих им акций. Восстановление в ЕГРЮЛ сведений об акционерном обществе в том состоянии, в каком они содержались в реестре до момента совершения оспариваемых записей и реорганизаций, позволит истцам разрешить указанный корпоративный спор».

Читать далее →

Запись может быть исключена из егрюл при при установлении нарушения правил проведения общего собрания

Опубликовано 09.05.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Исковые требования к ИФН об исключении из ЕГРЮЛ записи о внесении изменений могут обосновываться нарушением правил проведения общего собрания и правом участника на обжалование решения.

«а также к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району города Новосибирска (далее — ИФНС) с исковым требованием об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записей ГРН 2075407144591 от 28.06.2007 о внесении изменений в учредительные документы, и ГРН 2075407144580 от 28.06.2007 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Исковые требования основаны на статьях 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьях 5, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.07.2009 исковые требования удовлетворены»

Читать далее →

Действия регистрирующего органа могут признаваться незаконными при несоответствии представленной информации требованиям законодательства

Опубликовано 06.05.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Если оспариваемые действия регистрирующего органа совершены на основании документов, объем которых формально соответствует предъявляемым требованиям, но содержащаяся в них информация не соответствует фактическим обстоятельствам и требованиям закона, нарушают права заявителя как акционера на участие в управлении делами общества, такие действия могут быть признаны незаконными.

Факт нарушений порядка проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Стройинструмент» 18 июня 2006 года регистрирующий орган мог и должен был установить, получив документы для государственной регистрации юридического лица.В соответствии с п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (п. 3 ст. 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (п. п. 2, 4 ст. 49, п. п. 1 — 3, ст. 58 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Читать далее →

Признание недействительным решения о государственной регистрации

Опубликовано 30.04.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Внесение изменений в сведения о юридическом лице возможно лишь двумя способами: либо самостоятельно, либо путем признания недействительными в судебном порядке решения юридического лица и решения о государственной регистрации изменений.

«Соответственно, внесение изменений в сведения о юридическом лице возможно лишь двумя способами:

— самостоятельно….

— путем признания недействительным в судебном порядке решения юридического лица об уменьшении уставного капитала и признания недействительным решения о государственной регистрации увеличения уставного капитала, на что обоснованно и указано МИФНС России N 12 по Омской области заявителю в решении об отказе в осуществлении испрашиваемой государственной регистрации от 22.05.2013»

(в удовлетворении требований отказано)

Читать далее →

Решение о государственной регистрации недействительно в случае преступности действий по смене руководителя

Опубликовано 28.04.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Иск к ИФНС о признании недействительными решений о государственной регистрации, о внесении изменений в сведения о юридическом лице и исключении из ЕГРЮЛ регистрационных записей о смене руководителя подлежит удовлетворению в случае, если первоначальный договор купли-продажи доли признан судом недействительным, а действия лиц, направленных на смену руководителя, признаны преступлением вступившим в силу приговором суда.

Постановление приводится в рамках Обзора практики признания незаконной записи о государственной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ и решения ИФНС

Читать далее →

Оспаривание записи в егрюл при ничтожности решения собрания

Опубликовано 24.04.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Запись в ЕГРЮЛ может быть оспорена в порядке главы 24 АПК РФ в случае ничтожности решения собрания участников, являющимся основанием для внесения данной записи.

Оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, исходя из отсутствия доказательств участия Ефременко В.М. в указанных собраниях акционеров Общества, его надлежащего извещения о времени и месте проведения собраний, принимая во внимание письменные объяснения акционеров Лазеева П.И., Половинкиной Е.В., Бажанова А.В. о неучастии в собраниях и не проведении данных собраний, учитывая, что участия Непеина А.Ф. и Руднева В.И., владеющих в совокупности 39,979% голосующих акций Общества, было недостаточно для принятия решений о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что решения общих собраний акционеров Общества от 02.03.2012, от 25.06.2012, от 28.06.2012 не имеют юридической силы, так как они приняты в отсутствие необходимого кворума, и не могли быть основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ, удовлетворил заявленные требования (статьи 48, 49, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

С учетом изложенного, доводы жалобы о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, указав на недействительность общих собраний акционеров Общества, поскольку кворум имелся, подлежат отклонению как необоснованные (статьи 9, 41, 65 — 68 АПК РФ).

Ссылки заявителей жалобы на то, что запись в ЕГРЮЛ не является ненормативным актом и не может быть оспорена в порядке главы 24 АПК РФ, необоснованны с учетом положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 198 АПК РФ, постановления от 13.10.2011 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 7075/11.

Читать далее →

Запись егрюл может быть признана недействительной при недействительности решения в связи с нарушением процедуры созыва и проведения

Опубликовано 14.04.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений может быть признана недействительной при недействительности решения общего собрания участников, установленного на основании отсутствия на нем заблаговременно неуведомленного истца, не ознакомленного с предлагаемой редакцией устава, поскольку лишает истца возможности своевременно распорядиться правом на выход из состава участников с выплатой действительной стоимости доли, что влечет вывод о возникновении у истца убытков в связи с принятием решения.

«Решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.09.2010 по делу N А70-7881/2010 исковые требования удовлетворены: признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Химчистка «Новость» от 01.09.2009, оформленное протоколом N 04 от 01.09.2009; признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 28.10.2009 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ»…..«Применительно к спорной ситуации, невыполнение требований закона о заблаговременном уведомлении о собрании и предоставлении возможности ознакомиться с планируемой к утверждению редакцией устава, лишило истца возможности своевременно распорядиться правом на выход из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли, что влечет вывод о возникновении у истца убытков в связи с принятием решений общим собранием участников, проведенным с существенным нарушением закона о его подготовке и извещении лиц, имеющих право в нем участвовать».

Читать далее →

Для незаконности решения ифнс необходимо нарушение закона и интересов заявителя

Опубликовано 14.04.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Для признания решения ИФНС незаконным (в порядке обжалования ненормативных правовых актов налогового органа) суд должен установить наличие двух условий в совокупности: несоответствие оспариваемого решения закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение им интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

«Анализ частей 2 и 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц незаконными суд должен установить наличие двух условий в совокупности:

оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту;

Читать далее →

Восстановление прав при признании записи в ЕГРЮЛ недействительной

Опубликовано 13.04.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Внесение в ЕГРЮЛ записей о признании судом недействительными записей ЕГРЮЛ о регистрации изменения сведений об обществе может не привести к восстановлению в реестре записи о лице как об участнике в связи с наличием в реестре иных более поздних записей, не оспоренных в судебном порядке.

«Исковые требования Ключникова В.В. удовлетворены частично. Признаны недействительными решения участника ООО «ПромТехСтрой» Агрэ С.В. от 11.01.2009 и от 25.02.2009. Признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ПромТехСтрой» от 12.03.2009, оформленное протоколом N 3 от 12.03.2009 и от 25.03.2009, оформленное протоколом N 4 от 25.03.2009. Признаны недействительными:- государственная регистрация изменений сведений об ООО «ПромТехСтрой», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 24.03.2009, государственный регистрационный номер записи 2095543137743,» ….. «Межрайонной ИФНС России N 12 по Омской области 11.03.2010 во исполнение постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2010 по делу N А46-14920/2009 в единый государственный реестр юридических лиц внесены записи за государственными регистрационными номерами 2105543132980, 2105543133034, 2105543133001 о признании судом недействительными записей за государственными регистрационными номерами 2095543137743, 2095543137765, 2095543156938. Однако, как указывает регистрирующий орган, указанные обстоятельства не привели к восстановлению в едином государственном реестре юридических лиц записи о Ключникове В.В. как участнике общества в связи с наличием в реестре иных записей, внесенных 30.11.2009 г. в связи с приведением устава общества в соответствии с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и в связи с изменением паспортных данных Агрэ С.В. и Агрэ М.Е., которые в судебном порядке не обжаловались и недействительными не признавались».

Читать далее →

Решение инспекции о государственной регистрации недействительно при недействительности решения собрания

Опубликовано 12.04.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Иск к ИФНС о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, и обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности оспариваемых решений (в порядке обжалования ненормативных правовых актов налогового органа) подлежит удовлетворению в случае, если решение собрания, являющееся основанием для внесения изменений, признано недействительным.

«Федеральный закон от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не содержит положения, которые бы предусматривали возможность и основания для признания решения регистрирующего органа о внесении изменений в учредительные документы и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, недействительным.

Вместе с тем, сложившаяся судебная практика: определение ВАС РФ от 16.07.2010 г. N 9453/10 по делу N А32-17877/2009-11/335, определение ВАС РФ от 24.05.2010 г. N ВАС-6165/10 по делу N А56-3791/2007, определение ВАС РФ от 23.12.2009 г. N ВАС-16889/09 по делу N А57-5229/07-4-20-116, определение ВАС РФ от 17.12.2009 г. N ВАС-16415/09 по делу N А40-24498/08-83-213 — исходит из того, что если решение, на основании которого принято решение о внесении изменений, признано недействительным, то необходимые документы, установленные статьей 17 Закона о государственной регистрации считаются непредставленными, что в соответствии с пунктом 1 статьи 23 вышеназванного Закона является основанием для отказа в государственной регистрации.

Читать далее →

Рубрики