Корпоративные

В рубрики «корпоративные» объединены записи, посвященные вопросам создания, изменения, прекращения организаций, участия в них, корпоративным договорам, вопросам владения акциями и долями и правах, следующих из них. Рубрика также содержит ответы на вопросы об оспаривании решений и иные вопросы защиты корпоративных прав.

Рубрика «корпоративные» является родовой для других подрубрик, посвященных перечисленным вопросам. Также она содержит записи, не отнесенные ни к одной из перечисленных подрубрик.

В частности, к разделу корпоративные относятся вопросы, посвященные арбитражным спорам:

связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица
связанным с принадлежностью акций (долей) в уставном капитале, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав
по искам участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок и применении последствий недействительности таких сделок
связанным с назначением, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, образующих органы управления контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц
связанным с эмиссией ценных бумаг, в.т.ч. с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных и иных органов, решений органов управления эмитента, с оспариванием совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг сделок, отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
вытекающим из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг
о созыве общего собрания участников юридического лица
об обжаловании решений органов управления юридического лица
вытекающим из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале ООО.

Об имуществе лица, исключенного из ЕГРЮЛ

Опубликовано 30.11.2015 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Проблема переполненности единого государственного реестра юридических лиц «брошенными» организациями более чем актуальна. Одним из наиболее эффективных способов ее решения является исключение из реестра юридических лиц недействующих организаций по решению регистрирующего органа. В настоящее время число таких примеров стало весьма существенным.

Такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся реестре (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым — на обеспечение стабильности гражданского оборота[1].

Читать далее →

Пример искового заявления о признании права на долю в уставном капитале общества

Опубликовано 17.11.2015 | Автор: Команда Корпорациям и акционерам

Истец 1 (А) и Истец 2 (Н) являются участниками ООО «И» (Ответчик 1, далее также «Общество»). Каждому из Истцов принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей. Указанное обстоятельство подтверждается выпиской ЕГРЮЛ и списком участников (приложение №1,2). Право Истцов на принадлежащие им доли возникло вследствие учреждения Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и Протоколом общего собрания №1 от **.**.2005 г. (приложение №3).

Л (Третье лицо 2) является руководителем Общества с даты его государственной регистрации. Полномочия Л следуют из указанного Протокола общего собрания №1.

Читать далее →

Пример возражения на отзыв на заявление о признании недействительной регистрации устава (в порядке ч. 1 ст. 41 АПК РФ)

Опубликовано 02.09.2015 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

В связи с направлением Ответчиком (ИФНС России по г. ***) и 3-м лицом (ОАО «О») отзывов № 15-11/***** от **.04.2014 г. и № *** от **.04.2014 г. Заявитель считает необходимым представить Суду следующие доводы и объяснения.

В качестве обоснования заявленных возражений Ответчик указывает на то, что

для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, 3-м лицом были представлены в полном объеме и в надлежащем виде все требуемые документы;
у Ответчика не имелось оснований для отказа в регистрации;
нарушений при принятии решения Ответчиком не допущено;
Заявителем пропущены установленный ч.4 ст. 198 АПК РФ срок на оспаривание ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия и установленный п. 7 ст. 49 Закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995 г. (далее- «Закон Об АО») срок на обжалование решения общего собрания акционеров.

Читать далее →

Образец искового заявления о признании недействительным положения устава

Опубликовано 29.08.2015 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Б (Истец) является акционером ОАО «О» (Ответчик, далее также «Общество»), в том числе по состоянию:

на **.05.2011 г. (дата составления списка лиц, имеющих право голоса на годовом общем собрании акционеров (далее- «ГОСА **.06.2011 г.»), что подтверждается выпиской со счета депо (приложение №1), выпиской на запрошенное количество ценных бумаг (приложение №2), справкой о наличии ценных бумаг на лицевом счете (приложение №3);

на **.06.2011 г. (дата ГОСА ***.06.2011 г.), что подтверждается выпиской со счета депо (приложение №4), выпиской на запрошенное количество ценных бумаг (приложение №5), справкой о наличии ценных бумаг на лицевом счете (приложение №6);

на **.05.2014, что подтверждается выпиской со счета депо (приложение №7), выпиской об остатках на счете депо (приложение №8), справкой о наличии ценных бумаг на лицевом счете (приложение №9);

на **.06.2014 (дата подачи настоящего иска), что подтверждается выпиской со счета депо (приложение № 22) выпиской об остатках на счете депо (приложение №23).

Читать далее →

Пример заявления о признании недействительным решения налогового органа

Опубликовано 21.08.2015 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Я являюсь акционером ОАО «О» (3-е лицо), что подтверждается выписками по счету депо и справкой о наличии ценных бумаг (приложение №№ 1-3).

** июля 2011 г. ИФНС России по г. ****** (далее- «Инспекция») приняла решение о государственной регистрации сведений, вносимых в учредительные документы ОАО «О» (далее- «Общество»), внесла в ЕГРЮЛ регистрационную запись за № **********, а также зарегистрировала новую редакцию устава Общества (приложение №№4,5). Данное решение Инспекции и внесенная в ЕГРЮЛ запись противоречат действующему законодательству и подлежат признанию недействительными, а зарегистрированная Инспекцией редакция устава не имеет юридической силы по следующим основаниям.

Читать далее →

О наименовании организации на иностранном языке

Опубликовано 24.03.2015 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Возможно ли в настоящее время внести в реестр юридических лиц помимо полного и краткого названия организации на русском языке краткое название на иностранном (английском языке)?

П.3 ст. 1473 ГК РФ установлено, что юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке, а также одно полное фирменное наименование и (ИЛИ) одно сокращенное фирменное наименование на иностранном языке.
Аналогичное положение установлено ст. 4 Закона об ООО.

Таким образом, возможность иметь помимо основного наименования сокращенное наименование на иностранном языке предусмотрена ГК РФ.

В настоящее время в реестре юридических лиц не содержится информации о наименовании организации на иностранном языке. Данная информация не предоставляется при регистрации юридического лица.

Читать далее →

О взыскании судебных расходов

Опубликовано 01.02.2015 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Анализ изменений арбитражной практики о взыскании судебных расходов свидетельствует о наличии устойчивой тенденции к увеличению взыскиваемых сумм. Если 10 лет назад взыскиваемые судами суммы являлись скорее символическими и не отражали фактическую стоимость юридических услуг, то в последнее время судебные расходы все чаще взыскиваются в суммах, вызывающих дискуссии об их чрезмерности. Очевидно, что произошедшие изменения являются не только следствием роста стоимости юридических услуг, но и следствием изменения применяемых судами критериев, используемых для определения обоснованности затрат на юридическую помощь. Данное обстоятельство заставляет обратить более пристальное внимание на изменение используемых судами критериев.

Расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, относятся к судебным расходами (издержками), взыскиваемым с проигравшей стороны[1]. Судебные расходы являются самостоятельной категорией расходов, процедура взыскания которых определяется специальными нормами. По своей сути судебные расходы не могут рассматриваться как убытки, возмещаемые по правилам статей 15, 1082 ГК РФ, поскольку они не связаны напрямую с восстановлением нарушенного права представляемого. Судебные расходы подлежат взысканию в соответствии со ст. 106, 110, 112 АПК РФ и не могут быть предъявлены путем подачи отдельного иска.[2]

Читать далее →

О включении в реестр кредиторов требования при двойной продаже объекта

Опубликовано 15.01.2015 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001
http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
13 января 2015 года г. Вологда Дело № А66-12990/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф.
при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,
при участии Ковалевской С.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление Карпова Юрия Петровича и Карповой Людмилы Леонидовны,

Читать далее →

Состав лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица

Опубликовано 13.12.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Под лицом, входящим в состав органов управления юридического лица (лицом, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членом коллегиальных органов юридического лица) для целей возможности привлечения к имущественной ответственности подразумевается:

единоличный исполнительный орган:
- директор, генеральный директор и т.д.
- временный единоличный исполнительный орган
- управляющая организация или управляющий хозяйственного общества
- руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.

Читать далее →

О признании права собственности на машиноместо при банкротстве

Опубликовано 20.11.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

В 2007 году я принял участие в строительстве машиноместа, заключив договор о привлечении финансовых средств. В настоящее время дом сдан государственной комиссии, подписано соглашение о реализации инвестиционного контракта. В 2013 году в отношении застройщика введена процедура наблюдения, а в октябре 2014 года он признан банкротом, в его отношении открыто конкурсное производство.

В начале 2014 года я подал в суд общей юрисдикции заявление о признании права собственности на машиноместо. ПО независящей от меня причине я не принял участия в двух судебных заседаниях, в результате чего данный иск был оставлен без рассмотрения.

Могу ли я в настоящее время признать право собственности на машиноместо? Если могу, то в каком порядке и в какой суд мне необходимо обращаться?

Читать далее →

О передаче ведения реестра профессиональному регистратору

Опубликовано 15.09.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Статьей 1 федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ[1] глава 7 подраздела 3 раздела I части первой ГК РФ изложена в новой редакции, предусматривающей, в том числе, изменения в требованиях к лицу, имеющему право осуществлять ведение реестра прав на бездокументарные ценные бумаги акционерного общества. Пункт 2 ст. 149 ГК РФ в действующей в настоящее время редакции устанавливает, что ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В отношении акционерных обществ, которые по состоянию на 1 октября 2013 года самостоятельно осуществляли ведение реестров своих акционеров, действует исключение, предоставляющее им право вести данные реестры своими силами до 2 октября 2014 года. Соответственно, с 2 октября 2014 года такие акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию[2].

Читать далее →

Конкурирующее предложение

Опубликовано 09.09.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

После поступления в открытое общество добровольного или обязательного предложения любое лицо вправе направить другое добровольное предложение в отношении соответствующих ценных бумаг (ст. 84.5 Закона об АО). Соответственно, под конкурирующим предложением понимается добровольное предложение, направляемое любым иным лицом в общество, которым ранее уже было получено иное добровольное или обязательное предложение.

Конкурирующие предложение должно соответствовать следующим требованиям:

Читать далее →

Сравнительный анализ добровольного и обязательного предложений

Опубликовано 31.08.2014 | Автор: Валерия Агламазова

Добровольное предложение	Обязательное предложение
Правовая природа	Оферта на приобретение акций и иных ценных бумаг,конвертируемых в акции
Содержание	Содержит все необходимые условия договора а так же сведения о количестве акций, принадлежащих лицу, сделавшему предложение, об аффилированных лицах, о гаранте, иные сведения предусмотренные законом(ст.84.1 , 82.2 Закона об АО)
Обязательность	Покупатель вправе направить предложение	Покупатель обязан направить предложение
Начало исчисления сроков подачи	С момента принятия решения о приобретении акций	С момента приобретения или с момента, когда приобретатель акций узнал или должен быть узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством акций
Срок подачи	Не установлен	35 дней с начала исчисления сроков
Последствия несоблюдения	Нет	Особый порядок голосования до момента подачи обязательного предложения(п.6. ст. 84.2 Закона об АО);Административный штраф за несоблюдение процедуры (ст.15.28 КОАП РФ)

Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Опубликовано 28.07.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Под сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (сделкой с заинтересованностью) понимается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность[1] члена совета директоров, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа или акционера (участника) общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества (голосов участников общества), а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаемая с соблюдением особых процедур, предусмотренных федеральными законами. Данное определение приводится в п.1 ст. 81 Закона об АО, п.1. ст. 45 закона об ООО.

Читать далее →

Дата внесения сведений в ЕГРЮЛ не является началом срока исковой давности

Опубликовано 06.07.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Не может считаться началом течения срока давности дата внесения изменений в ЕГРЮЛ, поскольку запись сама по себе не раскрывает существо изменений в учредительных документах.

«Оснований считать началом течения срока давности дату внесения изменений в ЕГРЮЛ суд апелляционной инстанции не усматривает. Сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» являются открытыми и общедоступными.Однако, записи в ЕГРЮЛ сами по себе на раскрывают существо изменений в учредительных документах, касающихся статуса участника».

Постановления приводятся в рамках Обзора практики признания незаконной записи о государственной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ и решения ИФНС.

Читать далее →