2158. Состав и образ действия каждой компании, учреждаемой на основании правил, изложенных в статьях 2139 и следующих, определяются известными условиями, подробности которых и дальнейшее приложение к свойству потребностям предприятия составляют предмет частного ее устава. Для ограждения акционеров и публики, в основании сих условий приемлются нижеследующие общие ограничения и правила. Там же, ст. 20.
Примечание I. (Прод. 1906 г.) В виде временной меры, впредь до издания общего положения об акционерных компаниях, относительно организации и созыва общих собраний и ревизионных комиссий акционерных кредитных установлений, торгово-промышленных обществ (за исключением железнодорожных) и товариществ на паях (кроме тех, паи которых не котируются на бирже), а равно акционерных страховых компаний, постановлены правила, при сем приложенные. Это примечание относится также к ст. 2171, 2182, 21841, 2185, 2191, 2193 и 2200. 1901 дек. 21 (20874) пол. Ком. Мин., I, II.
Примечание 2. (Прод. 1906 г.) Правления железнодорожных обществ обязаны помещать троекратные публикации о созыве общих собраний акционеров в «Правительственном Вестнике», сверх помещения их в тех изданиях, которые определительно указаны в уставах обществ, или в тех, которые, в силу предоставленного правлениям по уставам права, будут указаны самими правлениями; 2) в публикациях этих указывать предметы занятий собрания и доводить до сведения акционеров, что о дне общего собрания последует особое объявление; вслед за напечатанием в «Правительственном Вестнике» третьей публикации, помещать в нем, а также во всех тех изданиях, в которых были помещены предварительные публикации, объявление о дне общего собрания, определяя срок этот со дня третьей публикации в «Правительственном Вестнике» по расчету указанного в уставе каждого общества наименьшего числа дней, долженствующих истечь между публикацией о созыве собрания и днем собрания. Если исчисленный на сем основании срок совпадает со днем Нового Года, Богоявления, Рождества Христова, первых трех дней Святой Пасхи, Святой Троицы, Святого Духа, тезоименитства или рождения Государя Императора, Государынь Императриц и Государя Наследника Цесаревича, восшествия на Престол и священного Коронования, то днем собрания определяется день, следующий за сими праздничными днями. 1889 ноября 17 (6357) пол. Ком. Мин.
Об обязанности каждой акционерной компании действовать
на точном основании ее устава
1. «По ст. 2158 ст. X. т. 1 ч. Зак. Гр., акционерные общества должны действовать на точном основании их уставов, и посему никакие действия и распоряжения их, не согласные с уставом или нарушающие постановления устава, не могут иметь обязательной силы. Общие собрания акционеров, как это разъяснено в решении Прав. Сената 1882 г., N 96, являются не хозяевами предприятия, могущими свободно распоряжаться имуществом его, но только органами общества, действующими в строгих пределах предписаний устава, который служит единственным основанием для определения обязанностей, прав и ответственности вступающих в общество акционеров (реш. Прав. Сената 1893 г., N 18)» (1901/127).
2. Если в уставе данного товарищества и отсутствует указание на недействительность всего того, что сделано при помощи нарушений имеющихся в уставе правил, то такая недействительность ясно вытекает из ст. 2139-2198 т. X ч. 1, по смыслу которых постановления и распоряжения органов товарищества, только состоявшиеся при точном соблюдении правил своего устава, изданного в ограждение участников в товариществе и публики (ст. 2158), имеют законную силу (1904/78).
3. Устав акционерного общества, совершенный за границею явочным порядком и допущенный к действию в России по Высоч. утв. Пол. Комитета Министров, должен быть рассматриваем не как закон, а как договор, толкование которого предоставляется всецело суду, разрешающему дело по существу (1900/98).
4. «На основании 2158 ст., общие ограничения и правила, изложенные в последующих, в том числе и в 2169 ст., приемлются лишь в основание условий частного устава каждой компании и поэтому не могут применяться в тех случаях, когда в уставе компании сделано отступление от этих общих ограничений и правил» (1901/127).
5. По вопросу: обязано ли общее собрание пайщиков товарищества льнопрядильных и полотняной фабрик В.Ф. Демидова, в силу § 44 Устава названного товарищества, дополнять дивиденд из запасного капитала до 5% на основной капитал — Правительствующий Сенат признал, что в данном случае надлежит руководствоваться не постановлениями Общих Гражданских Законов (569, 570 и 572 ст. т. X ч. 1), а правилами, содержащимися в том особом законе, который нормирует взаимные права и обязанности пайщиков названного товарищества, именно в Высочайшее утвержденном 11 ноября 1883 г. Уставе товарищества; и только отсутствие в сем Уставе постановлений, которые могли бы послужить для разрешения спорного вопроса, может оправдывать применение Общих Законов (§ 66 Устава, ст. 2158 т. X ч. 1 и реш. 1901 г., N 127). В Уставе же названного товарищества содержатся правила, вполне для сего достаточные, именно постановления, изложенные в § 42-44 Устава, из содержания которых следует несомненный вывод, что общее собрание пайщиков товарищества Демидова может, но не обязано, дополнять до 5% дивиденд из запасного капитала и что по сему возбужденный вопрос разрешается в отрицательном смысле (1907/32).
6. См. ст. 2155, 2169, 2172, 2185, 2188, 2197 и 2200.
а) Срок приведения предприятия в действие
2159. Когда для компании испрашиваются особые преимущества, или исключительная привилегия, а между тем она, по свойству предприятия (как, напр., при устройстве водопроводов, железных дорог и проч.), не может начать прямых своих занятий прежде устроения самых заведений, машин и т.п., то учредители обязаны в самом уставе назначить срок, в продолжение которого предприятие компании должно непременно приведено быть в полное действие окончанием сих предварительных сооружений. Если, по миновании сего срока, подлежащее Министерство или Главное Управление будет иметь формальное удостоверение, что компания не исполнила своего обязательства, то оно, в отношении к прекращению или дальнейшей отсрочке привилегии и преимуществ распоряжается на основании предшествующих статей 2156 и 2157. Там же, ст. 21.
1. Срок может быть определен и наступлением известных событий, с какового времени начинается и давность для предъявления требования (86/17).
2. Требование от общества исполнения сооружений вполне подходит под спор о праве гражданском и может быть заявлено в исковом порядке (86/17).
3. См. ст. 2138, 2154 и 2156.
б) Форма и цена акций, порядок распределения и передачи оных
2160. Во всех без изъятия компаниях, которые учреждены после издания положения 6 декабря 1836 г. (9763), дозволяется один только род акций, именно: с точным обозначением в них лица получателя, званием или чином, именем, отчеством и фамилией. Акции безыменные запрещаются. Цена акций определяется для каждой компании особо в частном ее уставе. Там же, ст. 22.
Примечание I. Уставами некоторых акционерных компаний допущены изъятия из общих правил, постановленных в сей (2160) и в следующих статьях.
Примечание 2. Министру Финансов предоставляется право, при разрешении акционерным обществам и товариществам на паях реализации на иностранных рынках, изменять собственною властью определенную в уставах оных нарицательную цену облигаций, в случае ходатайства о том сих обществ и товариществ, с тем, чтобы цена эта была не ниже 250 франков. 1900 апр. 11, Собр. Узак., 1080, пол. Ком. Мин.
2161. Определенная за акцию цена вносится, смотря по свойству и потребностям предприятия, или вся вдруг сполна, при самом открытии компании или, раздробительно, в известные сроки. В компаниях, где весь складочный капитал необходим при самом начале для успеха предприятия и для возможности точного и своевременного исполнения обязанностей компании перед публикою во всем их пространстве, требуется непременно полный взнос при самом открытии оной. Во всех прочих компаниях, где нужны и достаточны лишь части складочного капитала, в назначенные для того сроки допускаются и взносы раздробительные. 1836 дек. (9763) ст. 23.
Примечание. Министрам и главноуправляющим отдельными частями предоставляется разрешать собственною властью заменять определенную уставами акционерных компаний единовременную оплату акций или паев раздробительно с тем, чтобы первоначальный взнос по акциям или паям не был менее 40% их нарицательной стоимости. 1897 февр. 15 (13763) пол. Ком. Мин.
2162. Срок и количество первоначального взноса за акции определяется в самом уставе компании. Назначение сроков и количества последующих раздробительных взносов, когда оные будут определены сообразно с ходом предприятия, предоставляется правлению компании, или общему собранию ее акционеров, как о том в уставе сказано будет. В сем последнем случае о времени и количестве каждого взноса публикуется в ведомостях по крайней мере за три месяца до наступления срока. 1836 дек. 6 (9763) ст. 24; 1853 дек. 28 (27810).
2163. При допущении раздробительных взносов, в получении первого из них выдается расписка, на которой потом отмечаются и все последующие платежи. По уплате сполна всей цены акции, расписка представляется обратно в правление компании, для выдачи самой акции. До тех пор расписка вполне заменяет акции, и владельцу ее присваиваются все права и обязанности акционера; но акция не выдается ни в каком случае прежде уплаты полной ее цены. Расписки безыменные запрещаются. 1836 дек. 6 (9763) ст. 25.
О предварительных расписках, выдаваемых в удостоверение уплаты первых взносов в счет цены акции
1. «Владелец временных свидетельств на получение облигаций пользуется всеми преимуществами, присвоенными этим последним» (85/126).
2. Из статьи этой нельзя заключить, чтобы закон признавал права акционера и за владельцем такой предварительной расписки, которая по судебному рассмотрению оказалась неоплаченной полным взносом по цене акций; правильность отметок о платеже взносов, сделанных на расписке, заменяющей акцию, может быть опровергаема, и суд, признав такую расписку неоплаченной полными взносами, обязан отказать владельцу ее в праве на получение акций, а, следовательно, и в распоряжении такой распиской (75/315).
3. Выпуск акционерным предприятием акций или заменяющих их временных свидетельств без предварительной оплаты их гербовым сбором составляет одно нарушение правил о гербовом сборе и влечет за собой наложение одного общего гербового штрафа по сумме всех выпущенных бумаг, а не нескольких отдельных штрафов по числу выпущенных без оплаты отдельных листов (1907/110).
См. ст. 2164.
4. Временные свидетельства заменяются акциями лишь после полной оплаты цены акций. Акции, оплачиваемые вещественным вкладом, выдаются лишь после перехода к товариществу права собственности на передаваемое ему имущество.
«Гражданское Уложение» (Пр. Ред. Ком. 1905 г.), ст. 2293.
5. Определение сроков и размера причитающихся с акционеров по временным свидетельствам раздробительных денежных взносов зависит от общего собрания акционеров в пределах срока, определенного уставом для полной оплаты акций.
Там же, ст. 2297.
2164. Пропустивший который-либо из сроков, для уплаты в счет цены акций назначенных, теряет право на получение акций, и внесенные дотоле за оную суммы обращаются в безвозвратную собственность компании, с правом ее заменить уничтоженную таким образом акцию выпуском новой. Там же, ст. 26.
2165. Учредители компании имеют право отделять в свою пользу известное количество акций, но с тем: 1) чтобы оно не превышало пятой части общего предназначенного к выпуску числа акций, и 2) чтобы акции, им следующие, были отделяемы, начиная с номера первого, и записываемы по старшинству номеров в особую для записки акций шнуровую книгу, выдаваемую учредителям на основаниях, означенных в следующей (2166) статье, в которой изложен и порядок ведения сей книги. Там же, ст. 27; 1853 дек. 28 (27810); 1870 июня 16 (48493) пол., ст. 2 п. е., прил.: ст. 7.
О преимущественном праве учредителей отделять
в свою пользу известное количество акций
1. «Статья 2165 имеет в виду отдаление учредителями в свою пользу не более одной пятой части акций, выпускаемых первоначально, при самом учреждении товарищества; но это происходит только от того, что в статье сей… не предусматривается еще вовсе образования складочного капитала посредством постепенного выпуска акций, или дополнительных выпусков, а это не значит еще, чтобы за установлением таких дополнительных выпусков уставами товариществ «статья 2165 не могла быть распространяема и на эти выпуски»: этот вопрос разрешается текстом устава данного товарищества» (82/159).
2. Учредители Тульского, впоследствии С.-Петербургско-Тульского, поземельного банка имеют право оставить за собою одну пятую часть акций не только первого, но и пятого выпуска (82/157).
3. Способ и размер вознаграждения учредителей акционерного общества, состояние в преимущественном отчислении в их пользу известной части дивиденда, должны определяться уставом акционерного общества, но не могут быть установлены одним только постановлением общего собрания акционеров (82/96).
4. Учредители товарищества могут распоряжаться принадлежащими им правами по своему усмотрению, распределить их между собою и установить самый способ удостоверения этих прав и долей их участия, права эти могут переходить и к наследникам и даже постороннему лицу (82/159, 157).
5. Права учредителей главного общества железных дорог, принадлежащие им по Уставу 26 января 1857 г., не могут считаться отмененными или ограниченными Уставом 1861 г. Поэтому учредители имеют право на причитающийся им дивиденд от эксплуатации Николаевской железной дороги (82/57).
6. См. ст. 2169, 2184 и 2191.
2166. Остальные за отделением в пользу учредителей акции распределяются желающим в следующем порядке:
1) По получении разрешения правительства и обнародовании устава компании, публикуется в ведомостях о числе предназначенных к раздаче акций; о цене оных, подлежащей к уплате вдруг сполна, или постепенно по срокам; о времени открытия и окончания подписки, и, наконец, о количестве акций, какое, на основании устава, может быть предоставлено одному лицу. Срок окончания подписки не должен быть назначаем прежде истечения шести месяцев, дабы в деле компании могли принять участие и иногородние.
2) Требования акций допускаются лично и через почту, и вносятся в особую для записки акций в шнуровую книгу порядком, ниже сего означенным (п. 5).
3) По окончании срока подписки, производится разверстка акций по мере требований, оная вносится в книгу для записки акций нижеозначенным в п. 5 порядком, и затем публикуется о взносе денег к другому определенному сроку и о выдаче подписавшимся самых акций, или же, когда на первый раз сумма, следующая за акции, требуется еще не сполна, предварительных в том расписок.
4) Учредителями ведутся две шнуровые книги: одна для записки акций и требований на оные, другая для записки получаемых за акции денежных сумм. Обе эти книги приготовляются учредителями, коим впоследствии возвращаются употребленные на это деньги от компании, когда она будет окончательно образована. Книги представляются Городской Управе (или соответствующему оной городскому общественному управлению), для приложения к шнуру оной печати и для скрепы по листам и подписи.
5) В книге для записки акций означаются сначала акции, отделяемые в пользу учредителей, начиная с номера первого (ст. 2165), а потом по порядку номеров выдаваемые другим акции или расписки в оных. На страницах противоположных тем, на которых записаны акции или расписки в оных, означаются требования на акции по порядку их поступления и звание или чин, имя, отчество, фамилия и местопребывания требователей.
6) Книга для записки сумм ведется следующим порядком: а) на левой стороне от сгиба книги записываются в самый день получения суммы, поступающие за акции; причем, предоставляется на волю учредителей записывать каждое получение особою статьей, или же весь сбор того дня одною статьей, но с обозначением, за акции или расписки каких именно номеров приняты денежные суммы; б) каждая статья означается номером, какой следует по порядку; в) под каждою статьей подписываются все учредители, как ответствующие совокупно за целость сумм и потому обязанные наблюдать один за другим; г) на страницах, противоположных приходу, записываются, вместо расходных статей, особыми каждый раз статьями, суммы денег, вносимые в кредитное установление на имя компании, по правилам, ниже сего в п. 7 определенным, с обозначением при каждой из статей номера билета, на внесенную сумму полученного, и времени его выдачи.
7) Суммы, поступающие за акции или расписки, по накоплении у учредителей свыше 300 рублей, отсылаются немедленно, при отношениях, подписываемых всеми учредителями, в одно из кредитных установлений для хранения и приращения процентами, и оставляются в оном до востребования их на предписанное уставом употребление.
8) Ведение обеих вышеозначенных шнуровых книг, для единообразия в исполнении, предоставляется одному из учредителей по выбору прочих, или же когда учредителей только двое, по жребию, или добровольному соглашении одного с другим. На сего же учредителя возлагается как раздача акций и расписок, так и получение за оные денег и хранение на общественные суммы билетов кредитных установлений, под общею всех учредителей ответственностью за допущение им каких-либо по настоящей статье беспорядков или неправильных действий, в случае его несостоятельности.
9) Учредителями поставляется в обязанность обе книги иметь открытыми для акционеров, дабы каждый из них по желанию мог обозрением удостовериться в том, что книги ведутся в надлежащем порядке. Акционерам предоставляется также право освидетельствования хранящихся у учредителей принадлежащих компании билетов кредитных установлений и наличной суммы, если оная имеется. Для сих обозрений учредители обязаны назначить определенное каждый день время, кроме лишь праздничных, табельных и воскресных дней, и о том публиковать в публичных ведомостях.
10) Независимо от сего обозрения книг и сумм акционерами, то место, за подписанием коего шнуровые книги учредителям выданы (п. 4), обязано, не реже, как единожды в каждые три месяца, требовать к себе для освидетельствования обе упомянутые шнуровые книги, хранящиеся у учредителей билеты кредитных установлений и наличные денежные суммы. Сие освидетельствование должно, впрочем, ограничиваться: по одной книге счетом розданных акций, на число коих указывает номер последней из них, а по другой рассмотрением: точно ли собранная за акции и означенная в итогах сумма соответствует цене всех розданных акций или полученным за оные первоначальным взносам, и что эти суммы обращены в билеты кредитных установлений; в чем, а равно и в целости наличной суммы, если оная имеется, упомянутое место удостоверяется счетом билетов и денег. По освидетельствовании, которое должно быть оканчиваемо в одно и то же заседание, сие место полагает на книгах краткие о том надписи, означая в оных, что книги были освидетельствованы таким-то местом и в такое-то время. Такой порядок освидетельствования должен продолжаться до учреждения правления компании, которое, по принятии от учредителей книг и сумм в свое ведение, обязано известить о сем место, выдавшее книги. 1836 дек. 6 (9763) ст. 28; 1853 дек. 28 (27810); 1866 апр. 13 (43183) прав., ст. 1; 1870 июня 16 (48498) пол., ст. 2 п. е, прил.: ст. 7; 1885 февр. 25 (2770) мн. Гос. Сов. I, ст. 2, 1889 ноября 20 (6371) I, ст. 2.
См. ст. 2128.
2167. Акциями, равно как и предварительными расписками в срочных взносах, каждый владелец может свободно распоряжаться по своему усмотрению, наравне со всяким другим движимым имуществом, но со следующим только ограничением: акция или срочная расписка, при жизни ее владельца, может быть переводима им в другие руки не иначе, как посредством передаточной надписи, отмечаемой каждый раз в правлении компании. Если акции достались кому-либо по завещанию, или по наследству, то, по предъявлении на сие законных доказательств, передаточная надпись делается самим правлением. 1836 дек. 6 (9763) ст. 29; 1893 июня 8 (9741) II.
О праве распоряжения акциями и предварительными расписками в срочных взносах
1. Именные акции, будучи по существу своему письменными удостоверениями известной доли участия в предприятии, для перехода от одного лица к другому, требуют только письменного акта в форме, признанной уставом товарищества: трансферт же, свидетельствуя о совершившемся уже переходе, представляется лишь средством для сообщения приобретателю прав акционера. Таким образом, в переходе именных акций от одного владельца к другому существенной признана самая сделка о сем, выраженная в письменной форме, принятой уставом. Положение это, выведенное из понятия о существе именных акций, имеет применение к переходу именных акций всех вообще акционерных товариществ независимо от разнообразия устанавливаемых уставами их письменных форм передачи акций (1901/8; 80/161; 78/81).
2. Однако по вопросу: действительна ли такая передача, совершенная хотя и на письме, но не в форме, признанной уставом товарищества?.. следует прежде всего заметить, что наше законодательство не устанавливает общего правила, по которому форма сделки обусловливала бы ее действительность, а, напротив, точно определяет те случаи, в которых несоблюдение установленной формы поражает действительность самой сделки, как это установлено, напр., в ст. 66 Нотар. Пол. относительно форм совершения актов о переходе или ограничении прав на недвижимые имущества. Параграф 17 устава товарищества Гаврило-Ямской мануфактуры и ст. 2167 т. X ч. 1, хотя и требуют для передачи именных паев передаточной надписи на самих паях, но не содержат того правила, чтобы передача, совершенная в иной письменной форме, была недействительна; вследствие чего следует прийти к заключению, что передача этих паев может быть совершена и в форме домашней расписки. Соблюдение указанной выше формы существенно для перевода паев по книгам правления, так как правление может отметить в своих книгах… о совершившемся переходе паев только при наличности передаточной надписи и объявления, за исключением наследственного и завещательного перехода паев и случаев перехода паев по судебному определенно, когда передаточную надпись на паях делает само правление; к числу последних случаев следует отнести, кроме принудительного отчуждения паев в порядке исполнения решений (ст. 1077 Уст. Гр. Суд.), и случаи признания права на них по судебному решению (1901/8).
3. См. ст. 1529, 2128, 2163, 2171 и 2185.
2168 заменена правилами, изложенными выше в статье 16741.
в) Запасный капитал и дивиденд
2169. Назначение в компаниях запасного капитала допускается с тем, чтобы части, подлежащие к отделению в состав оного из чистой прибыли, были положительно определяемы или в самом уставе, или по приговору общего собрания акционеров. От того же собрания зависит и распределение дивиденда. 1836 дек. 6 (9763) ст. 30.
О распределении прибыли
1. Ведомству общего собрания акционеров подлежит распределение прибыли в пределах указанного в уставе порядка только на каждый отдельный год, а не распоряжение прибылью на будущее время (82/96).
2. Назначение на основании неправильного отчета к выдаче дивиденда в том случае, когда общество имело не прибыль, а убыток, должно служить основанием к возвращению хотя и добросовестно полученного по акции дивиденда (99/27). — См. разъясн. под ст. 2184 п. 2.
3. Товарищество вправе устанавливать истинную стоимость принадлежащего ему имущества и потому, в случае установления им того обстоятельства, что оно от приобретения имущества понесло убытки, товарищество обязано пополнить эту потерю дополнительным взносом пайщиков. Постановление по сему предмету большинства пайщиков обязательно и для несогласного с этим постановлением меньшинства пайщиков (1902/38).
4. См. ст. 2158, 2165, 2170 и 2184.
5. Подлежит ли возвращению добросовестно полученный по акции дивиденд, если впоследствии окажется, что общество не только не получило никакой прибыли, но далее понесло убытки? Правит. Сенат. (Сбор. реш. 1899 г., N 27, стр. 80-85) отвечает на этот вопрос утвердительно, но едва ли это правильно. Дело в том, что дивиденд составляет собою доход, получаемый акционером на принадлежащие ему акции. И раз акционер является законным владельцем или собственником своих акций, то и доход, выданный ему на эти акции, состоит в его добросовестном владении, поэтому здесь вполне применимо правило 626 ст. 1 ч. X т. Правильность такого вывода подтверждает и прим. к 2160 ст. 1 ч. X т., допускающее акцию на предъявителя, для свободного обращения которой неизбежно устанавливается правило, что всякое лицо, в руках которого находится такая акция, считается ее законным владельцем (подобное правило, напр., существует во 2 ч. § 16 Выс. утв. устава акц. о-ва химич. заводов «Стрем», распублик. в Собр. Узак. Правит. от 2 ноября 1899 г. за N 134, ст. 2120). Но немыслимо с логической точки зрения допустить бесповоротность права добросовестного владельца на акцию, находящуюся в его руках, и в то же время предоставить виндикационный иск относительно добросовестно полученных по этой акции процентов или дивиденда.
К.П. Змирлов. — «Права акционеров на полученный добросовестно по акции дивиденд», «Юрид. Газета», 1899 г., N 79, стр. 2.
6. Акционеры не обязаны ни к чему более, как к оплате цены акций.
«Гражданское Уложение Цюрихского Кантона», ст. 1351.
7. Они ни в каком случае не обязаны возвратить дивиденд (проценты), добросовестно полученные.
Там же, ст. 1352.
2170. Если акционер не явится для получения следующего ему дивиденда, то оный остается в кассе компании до личного его, или наследников его, востребования, в течение 10 лет; по прошествии же 10 лет или присоединяется к запасному капиталу, или разделяется между прочими акционерами, сообразно тому, как в уставе каждой компании постановлено будет. Там же, ст. 31.
г) Права и ответственность акционеров
2171. Право акционеров, по числу принадлежащих каждому акций, присутствовать в общем собрании компании и участвовать в суждениях оного, число голосов, по количеству акций, одному лицу принадлежащих, а равно случаи и порядок участия поверенных от акционеров в общем собрании, определяются особо в частном уставе каждой компании. Там же, ст. 32.
Примечание. (Прод. 1906 г.) См. выше, ст. 2158 (прим. 1).
Права акционеров
1. Размер вклада каждого из товарищей определяет меру как ответственности за долги общества, так и участия в его прибылях; общество, как юридическое лицо, имеет свое отдельное от его членов имущество и пользуется им не произвольно, а для особых целей, точно определенных уставом; отдельный же акционер никак не может быть признан собственником товарищеского имущества (1904/2).
2. См. ст. 2158 и 2172.
3. Взносы товарищей и приобретенные при ведении дел товарищества предметы становятся общим достоянием товарищей (складочным имуществом). К складочному имуществу относится и то, что приобретено на основании права, которое входит в состав складочного имущества, или в качестве возмещения за истребление, повреждение или похищение принадлежащего к этому имуществу предмета.
«Германское Гражданское Уложение», ст. 718.
2172. Так как ответственность компании ограничивается одним складочным ее капиталом в акциях, то в случае неудачи предприятия компании, или при возникших на нее исках, всякий из акционеров, не исключая и директоров, отвечает только вкладом своим, поступившим уже в собственность компании, и сверх оного ни личной ответственности, ни какому-либо дополнительному платежу по делам компании подвергаем быть не может. Там же, ст. 33.
Об ответственности акционеров
1. Пополнение капитала добровольными взносами акционеров может быть принято общим собранием, лишь когда такой способ пополнения является добровольным; но общее собрание акционеров постановлением по большинству голосов не вправе обязать меньшинство сделать по оплаченным уже акциям дополнительные взносы для предупреждения ликвидации (93/18). — См. разъясн. под ст. 2169 п. 3 (1902/38).
2. Если по уставу общества выбывший его член отвечает только за потери по операциям, произведенным до подачи им прошения о выходе из общества лишь в течение какого-либо времени, то вопрос об ответственности такого члена зависит от времени обнаружения убытков общества. Если к определенному в уставе сроку не обнаружены убытки — выбывающий член сохраняет право на получение своего взноса и освобождается от ответственности, хотя бы впоследствии и были открыты потери, относящиеся ко времени бытности его в составе общества (93/67; 91/33).
3. См. ст. 2132, 2169, 2171 и 2173.
4. Товарищ не обязан вносить ничего свыше условленного или дополнять вклада, уменьшившегося благодаря понесенным убыткам.
Там же, ст. 707.
5. Отдельные акционеры не ответствуют лично по долгам акционерного общества.
«Гражданское Уложение Цюрихского Кантона», ст. 1344.
6. Согласно 2132 ст. Зак. Гр., всякое товарищество и компания образуются посредством договоров, каковым по отношению к товариществам по участкам или компаниям на акциях и представляется устав компании (ст. 2158-2198). Поэтому ясно, что при отсутствии в уставе определения, в силу которого акционеры были бы обязаны по постановлениям общего собрания пополнять так или иначе утраченную часть капитала, — обязательство это, на точном основании 568-570, 1528-1536 ст. Зак. Гражд., не может быть признаваемо на себя акционерами принятым, и, следовательно, непредусмотренное уставом пополнение капитала отнюдь не может быть обязательным для всех акционеров, хотя бы большинство и находило такое пополнение более отвечающим интересами участников компании, чем предстоящая в противном случае ликвидация ее дел; притом обязанность акционеров производить какие-либо дополнительные к определенной за акции цене взносы отнюдь не может быть предполагаема при существовании выраженного в 2172 ст. Зак. Гр. воспрещения подвергать акционеров какому-либо дополнительному платежу, сверх вклада, поступившего уже от него в собственность компании. Неправильным поэтому является решение Сената, по делам Грюнинга, Мейтена, Боде и Иогихесса с товариществом для эксплуатации электричества Подобедов и К°, признавшего, что общее собрание акционеров товарищества Подобедов и Комп. вправе было, при обнаружившемся по годовому отчету дефиците, вследствие понесенных убытков от оборотов и слишком высокой оценки имущества при передаче его Товариществу от учредителя товарищества, Подобедова (§ 2 уст.), сделать переоценку этого имущества, понизив его стоимость на сумму убытков и разницы между нарицательной действительной ценою имущества, составляющей 440,000 руб. (2/5 основного капитала), и таковую сумму потребовать от пайщиков путем дополнительная взноса (по 100 руб. на каждый пай).
С.Б. Гомолицкий. — «Вправе ли общее собрание акционеров потребовать дополн. взносов на акции, в случае обнаруж. дефицита?», «Вест. Права», 1902 г., N 6, стр. 174-189.
2173. В случае несостоятельности акционера по долгам казенным или частным, капитал, внесенный им за акции, остается неприкосновенной собственностью компании; но акции, в его руках находящиеся, как личная его собственность, обращаются на удовлетворение определенных с него взысканий, на общем законном основании, вместе со всеми причитающимися на них прибылями, которые по то время еще не выданы. Там же, ст. 34; 1864 ноября 20 (41477) ст. 1072-1077.
д) Порядок внутреннего управления компаний
2174. Каждая компания управляется сперва ее учредилями, а потом правлением компании. 1836 дек. б (9763) ст. 35.
Примечание. (Прод. 1906 г.) Директора-распорядители (или соответствующие им должностные лица) кредитных учреждений не могут одновременно состоять директорами-распорядителями акционерных компаний. 1901 дек. 21 (20874) пол. Ком. Мин., V.
Об учредителях
1. Учредители не вправе заключать от себя какие-либо обязательства на счет будущей компании и последняя за них не отвечает (74/597).
2. Акционерные компании только тогда ответствуют по договорам учредителей, если об этом сказано в их уставах (74/597).
3. См. ст. 2181.
2175. Учредители компании заведуют ее делами до тех только пор, пока она не будет приведена в окончательное образование, т.е. пока не будут разобраны все акции, со взносом положенной за них уплаты: полной или первоначальной по срочной раскладке. После сего общее собрание акционеров назначает, по собственному уже выбору, членов правления или директоров, в число которых могут, впрочем, выбираемы быть и первоначальные учредители. Состав правления, равно как сроки и порядок выбора его членов, определяются в частных уставах. Там же, ст. 36.
С какого времени акционерное товарищество должно
считаться учрежденным?
1. Действующий закон не определяет в точности, с какого времени акционерное товарищество должно считаться учрежденным, т.е. приобретшим правоспособность юридического лица, но этот недостаток нашего закона отчасти исправляется введенным в новейшие уставы правилом, что общество может открыть свои действия лишь по представлении Министерству Финансов удостоверения о поступлении в Государственный Банк или его Конторы и Отделения причитающегося взноса на акции.
Редакц. Комиссия по составл. Гражд. Улож. — «Гражд. Улож., кн. 5: Обязательства», т. IV, стр. 101.
2. См. ст. 2131 (разъясн. п. 5) и 2165.
2176. Правление компании, произведя шнуровым книгам учредителей ревизию и оставив оные у себя, принимает от учредителей по книге о суммах хранящееся у них в билетах кредитных установлений капиталы компании; другая книга (об акциях) служит оному основанием сведений о выданных учредителями в свое время акциях или расписках. В получении сумм и обревизовании книг оно выдает учредителям квитанции. 1853 дек. 27 (27810).
2177. Никакому лицу, хотя бы то было в качестве изобретателя предприятия, первоначального учредителя и проч., не может быть присваиваемо право на всегдашнее и бессменное управление делами компании. 1836 дек. 6 (9763) ст. 37.
2178. Правление распоряжается делами и капиталами компании не иначе, как на основании ее устава, в коем положительно должно быть определено, до какой именно суммы правление, без созыва общего собрания акционеров, уполномочивается производить расходы по предприятию компании. Требования сумм, внесенных в кредитные установления, удовлетворяются тогда только, когда они подписаны по крайней мере тремя членами правления. Для сего, при каждой перемене директоров, или членов правления, кредитное установление, в котором хранятся суммы компании, извещается, за подписанием предшествующих директоров, о лицах, вновь в эти звания избранных, с присовокуплением и их подписей. О таковых переменах компания в то же время публикует в ведомостях. Там же, ст. 38.
О правлении акционерных товариществ
1. Правление действует в качестве уполномоченного компании и распоряжается делами и капиталами не иначе, как на основании ее устава, которым и определяется то пространство полномочий правления, в пределах которого действия его как поверенного обязательны для компании как доверителя (76/242).
2. Если, в силу устава акционерного товарищества, векселя, исходящие от правления и должны быть подписаны двумя членами правления, то такое постановление устава, имеющее в виду акты, совершаемые самим правлением, отнюдь не отменяет от товарищества ст. 2291 т. Х ч. 1, разрешающей, как физическим, так и юридическим лицам, выдачу доверенностей. «Если какое-либо действие правления, вопреки общему правилу, не может быть совершено по доверенности, об этом в уставах помещается точное указание» (1903/123).
3. Выданные правлением акты признаются выданными от имени акционерного общества (76/245).
4. См. ст. 2181 и 2291.
5. Правление управляет делами товарищества и является представителем его на суде и вне суда. Право представительства и управления делами товарищества может быть предоставлено уставом каждому из директоров в отдельности или же нескольким из директоров совместно либо одному из них (директору-распорядителю) по назначению общего собрания акционеров.
«Гражданское Уложение» (Пр. Ред. Ком. 1905 г.), ст. 2319.
6. Правление вправе заключать все сделки, входящие в курс операций товарищества. Если право правления по заключению сделок ограничено постановлением общего собрания акционеров, то это ограничение обязательно лишь для тех третьих лиц, которым оно было известно. На заключение сделок, не относящихся к операциям товарищества, а равно на приобретение, отчуждение или залог недвижимого имущества правление должно быть уполномочено общим собранием акционеров.
Там же, ст. 2320.
7. Воля юридического лица изъявляется посредством его органов. Органы обязывают юридические лица как в силу совершенных ими юридических сделок, так и иными своими действиями. За свою вину входящие в их состав лица несут, кроме того, личную ответственность.
«Швейцарское Гражданское Уложение», ст. 55.
21781. Правлениям акционерных компаний и товариществ на паях предоставляется, с разрешения общего собрания акционеров или пайщиков, уполномочивать особыми доверенностями своих агентов и поверенных на снабжение передаточными надписями векселей от имени компаний или товарищества. Означенные доверенности должны быть подписаны, по крайней мере, двумя директорами или членами правления и засвидетельствованы установленным порядком. 1891 мая 27 (7741).
2179. В обстоятельствах, не терпящих отлагательства, правлению может быть предоставлено право решать дела своею властью и свыше суммы, в уставе предназначенной, но с тем, чтобы за необходимость и последствия таких решений члены правления сами уже и ответствовали пред общим собранием акционеров. 1836 дек. 6 (9763) ст. 39.
2180. Решения правления приводятся в исполнение по большинству голосов присутствующих членов, но в таком только случае, если более половины их будут одного мнения. Приговор, в котором участвовало более половины присутствовавших членов правления, обязателен так точно, как если бы все вообще члены присутствовали и были одного мнения; но не согласившемуся с большинством предоставляется записать свое заключение в журнал. Когда не составится решительного большинства голосов, или менее половины присутствовавших членов будут одного мнения, то спорный случай переносится на решение общего собрания акционеров. Там же, ст. 40.
См. ст. 2178 и 2181.
2181. Директора компании, или члены правления, действуют в качестве ее уполномоченных; и потому, в случае законопротивных распоряжений и преступления пределов власти, подлежат ответственности перед компанией на общем основании законов. Там же, ст. 41.
О директорах и членах правления акционерных товариществ
1. По договорам, заключенным правлением по делам компании, отвечают не отдельные члены правления, а вся компания (70/111).
2. Члены правления отвечают друг за друга в убытках, причиненных товариществу распоряжением или упущением правления. Но солидарная ответственность, если она не установлена как безусловная, предполагает право должников на предварительное ее разделение под условием взыскания с каждого из них того, что недополучено с других (86/84).
3. Действительным хозяином служащих в правлении является не правление, а само акционерное общество, и посему ответственны перед обществом на общем основании не только члены правления, но и лица, состоящие на службе общества по приглашению или найму (88/1).
4. Акционерное общество (Сумско-Степановского свеклосахарного и рафинадного завода) не вправе требовать от директора-рас-порядителя отчета непосредственно помимо правления, давшего отчет общему собранию акционеров общества за время управления директором делами общества (1900/94).
5. Директора или члены правления вправе давать доверенности от имени общества на предмет ходатайства по судебным делам (75/521).
6. Правления компании могут являться в суд в качестве истцов и ответчиков не иначе, как в лице особо уполномоченных поверенных, избранных из числа физических лиц (82/109; 80/137); причем доказательством существования уполномочия может быть только доверенность, совершенная установленным порядком (82/109; 75/521).
7. Нельзя лишить торговые книги акционерного общества и представленную при исковом прошении выписку из этих торговых книг доказательной силы в пользу директора-распорядителя только потому, что он был одним из лиц, наблюдавших за счетоводством общества (1800/94).
8. Члены правления общества потребителей в г. Казани, как необходимые представители его, в силу самого закона, не обязаны иметь особой доверенности для получения права действовать от имени общества (и выдавать векселя), так как уполномочие их на это заключается в самом акте их избрания в члены, а пределы такого уполномочия и предоставленной власти определяются уставом общества (73/734).
9. Член правления, хотя даже и избранный из акционеров, по обязанностям, возложенным на него уставом банка и предоставленным ему уставом банка правом и по буквальному смыслу ст. 2181 т. X ч. 1, является не хозяином банка, а его уполномоченным (1909/36).
91. См. ст. 2174, 2178 и 2185.
10. Директора должны действовать при исполнении своих обязанностей с осмотрительностью, свойственной заботливому хозяину.
Директора, которые нарушением своих обязанностей причинили товариществу убытки, подлежат совокупной ответственности.
Директора, которые нарушением своих обязанностей причинили убытки верителям товарищества, подлежат перед ними совокупной же ответственности, если верители вследствие несостоятельности товарищества лишены возможности получить полное удовлетворение из его имущества.
«Гражданское Уложение» (Пр. Ред. Ком. 1905 г.), ст. 2323.
11. Правление заключает договоры именем акционерного общества. Оно не несет личной ответственности перед третьими лицами, если действовало за акционерное общество в пределах своей власти, но отвечает перед обществом за добросовестное и правильное ведение дел.
«Гражданское Уложение Цюрихского Кантона», ст. 1356.
12. Товарищество обязывается сделками, заключенными его представителями, в пределах данного им поручения.
По отношению к третьим добросовестным лицам ограничение полномочия представителей относительно размера, времени и места отдельных сделок недействительно. Однако допускается распоряжение, в силу которого представители товарищества должны подписываться все вместе, или в силу которого полномочия представителей контор, расположенных вне места нахождения самого товарищества, могут быть ограничены делами одной конторы.
«Швейцарский союзный закон об обязат. 14 июня 1881 г.», ст. 651.
13. Решение Прав. Сената (24-1886 г.), согласно которому члены правления товарищества должны отвечать за убытки, причиненные правлением товариществу, солидарно, нельзя признать правильным, как противоречащее точному смыслу 1548 ст. 1 ч. X т., постановляющей, что солидарная ответственность нескольких должников друг за друга не предполагается, а должна быть постановлена в договоре. Следовательно, если в договоре членов правления с товариществом (т.е. в уставе) солидарная ответственность не постановлена, то каждый член правления ответствует только за себя.
М.И. Брун. — «Ответствуют ли члены правления товарищ. за убытки, прич. правлением товариществу, каждый за себя или же все солидарно», «Юрид. вестник», 1888 г., кн. I, стр. 87-88.
2182. Все случаи, для которых необходимо общее согласие акционеров, как, напр.: назначение запасного капитала, рассмотрение отчета, распределение дивиденда, избрание новых директоров или членов правления, представление правительству о необходимых изменениях в уставе, равно вопросы о закрытии компании, или о дальнейшем продолжении ее действий после срока, и тому подобные предметы, в частном уставе каждой компании положительно означенные, должны быть обсуживаемы и разрешаемы в общих собраниях акционеров. О времени сих собраний и о самом предмете совещания акционеры извещаются заблаговременно посредством публикации в ведомостях. Там же, ст. 42.
Примечание. (Прод. 1906 г.) — См. выше, ст. 2158 (прим. 1).
См. ст. 2165, 2169 и 2184.
2183. Все дела в общее собрание входят не иначе, как через посредство правления компании; посему, если кто из акционеров имеет сделать какое-либо для пользы компании предложение, то должен обратиться с оным в правление; а сие уже, если и со своей стороны признает предмет полезным и подлежащим общему уважению, предлагает о том на разрешение Общего собрания. Там же, ст. 43.
См. ст. 2185.
2184. Приговоры общего собрания получают общую обязательную силу, когда приняты будут по крайней мере тремя четвертями явившихся на собрание акционеров, при исчислении голосов их по размеру акций, который, на основании статьи 2171, определен в частном уставе компании. Там же, ст. 44.
О постановлениях общего собрания акционеров
1. «Статья эта определяет исключительно необходимое число голосов для разрешения дел в общих собраниях, — но вовсе не указывает ни на необходимость письменной формы голосования, ни на порядок составления журналов и протоколов для общих собраний» (83/27).
2. «Смысл этой статьи заключается в том, что приговоры общего собрания акционеров получают обязательную силу и для тех акционеров, которые не участвовали в общем собрании; посему из приведенной статьи нельзя вывести того заключения, чтобы упомянутые приговоры получали обязательную силу и по отношению к третьим лицам, вовсе не принадлежащим к составу общества, и даже в том случае, когда приговоры постановлены были с нарушением устава» (99/27). — Ср. разъясн. под ст. 2169 п. 2.
3. Постановление общего собрания членов общества о стоимости, сообразно с положением дел общества, квитанций, служащих удостоверением суммы, внесенной членом для определенной уставом цели, обязательно для всех владельцев квитанций, хотя бы таковыми были и лица посторонние, приобретшие квитанции от членов общества (73/1403).
4. Постановление общего собрания членов общества взаимного поземельного кредита об уплате владельцами закладных листов гербового сбора с возобновляемых купленных листов, обязательно только для лиц, согласившихся на такую уплату, так как гербовый сбор в этом случае должен быть уплачиваем самим обществом (84/4; 86/43).
5. Правление и общее собрание акционеров представляются органами компании, а владельцем ее имущества является общество, а не общее собрание акционеров. Поэтому права общих собраний акционеров не могут быть приравнены к правам хозяина предприятия; напротив, круг действий и пределы власти общих собраний ограничиваются уставами (82/96).
6. Общее собрание вправе распределять только прибыль на каждый отдельный год и не может назначать учредителям вознаграждение из дивиденда за все время существования акционерной компании (82/96).
7. См. ст. 2165 и 2169.
8. Каждый акционер, хотя бы он имел только одну акцию, пользуется в общем собрании правом голоса. Акционеры, имеющие более одной акции, пользуются правом голоса соответственно числу принадлежащих им акций. В уставе товарищества может быть ограничено число голосов акционеров, имеющих более одной акции. Право голоса принадлежит акционерам как по вполне оплаченным акциям, так и по временным свидетельствам, по которым срочные взносы уплачены.
«Гражданское Уложение» (Пр. Ред. Ком. 1905 г.), ст. 2341.
21841. В случаях, когда общее собрание не состоится за неприбытием в оное требуемого частным уставом компании числа акционеров или когда в законно состоявшемся общем собрании не составится большинства голосов, необходимого, по уставу компании, для восприятия приговорами общего собрания обязательной силы, правление компании, для обсуждения неразрешенных вопросов, созывает, в установленном порядке, вторичное общее собрание, которое считается законно состоявшимся независимо от числа прибывших в оное акционеров. Решения сего собрания постановляются простым большинством голосов. 1894 февр. 22 (10374) I. — См. выше, ст. 2158 (прим. 1).
Примечание I. (Прод. 1906 г.) Министру Торговли и Промышленности предоставляется включать изложенное в сей (21841) статье правило в действующие уставы торгово-промышленных компаний в случае ходатайств о том этих компаний. Там же, II; 1905 окт. 27, Собр. Узак., 1670, ст. 1. — Ср. ст. 2158, (прим. 1).
Примечание 2. (Прод. 1906 г.) — См. выше, ст. 2158 (прим. 1).
е) Отчетность
2185. Правление каждой компании дает общему собранию акционеров срочные в своих действиях отчеты, время которых определяется в частных уставах. Отчет вместе с журналами, книгами, счетами и другими принадлежащими к нему документами, открывается заблаговременно в правлении, для предварительного рассмотрения акционеров. Общему их собранию предоставляется подвергать отчет и особой ревизии, через избранных для того депутатов, особливо, когда при компании находятся какие-либо искусственные заведения и т.п. 1836 дек. 6 (9763) ст.- См. выше, ст. 2158 (прим. 1).
Отчетность и ревизионная комиссия
1. Сенат вначале признавал, что акционеры имеют право, до внесения отчета на рассмотрение общего собрания, требовать открытия им этого отчета на предварительное их рассмотрение (68/124), равно как и открытая книг, журналов и документов правления (79/236). Но позднее разъяснил, что правило об открытии, по 2185 ст. 1 ч. X т., для рассмотрения акционеров журналов, книг, счетов и других принадлежащих к отчету документов осуществляется (по уставу Русского для внешней торговли банка) посредством открытия сих бумаг, для рассмотрения надлежащим органам этого акционерного общества, — т.е. совету и избранной из среды совета и по назначению общего собрания акционеров комиссии; отдельный же акционер, по своему усмотрению, не имеет права требовать открытия ему относящихся к отчету книг и других документов, для поверки деятельности банка (84/126).
2. Правила, изложенные в 2139-2198 ст. т. X ч. 1 и в дополнительных к этим правилам законоположениях, могут служить пояснением смысла уставов акционерных обществ, учрежденных в губерниях Царства Польского, подробное рассмотрение которых приводит к заключению, что наше законодательство, охраняя в интересах отечественной промышленности техническую тайну, ограничивает право контроля отдельных акционеров обозрением книг и документов только чисто коммерческого характера, т.е. относящихся к коммерческому отчету и балансу, и то только за отчетный год, а не за время предшествующее. Что же касается технической стороны производства, то таковая подлежит лишь контролю ревизионной комиссии, которой, как это в данном случае видно из устава общества «Вулкан», поручается поверка безусловно всей деятельности правления, как коммерческой, так и технической, и притом во всякое время, всевозможными способами и всюду, как в самом правлении, так и в конторах общества (1904/2, 78).
3. Приведение конкурсом в известность имущества объявленного несостоятельным члена общества взаимного кредита может, при руководства 442 и след. ст. Уст. Гр. Суд., быть достигнуто истребованием от общества представления документов или сведений, относящихся к несостоятельному члену кредитного общества, без обязанности правления общества открыть все его книги, журналы и документы конкурсному управлению, и такой способ действий по отношению к прошедшему времени не составит нарушения коммерческой тайны (96/117).
4. При разрешении вопроса об ответственности ревизоров за убытки, происшедшие вследствие растраты сумм, принадлежащих частным банкам, «суду, рассматривающему иск об убытках, предъявленный к лицам, свидетельствовавшим кассу, за растраты сумм, сделанные кассиром известного учреждения, следует прежде всего привести в известность, какие в данном случае были на этот предмет установлены в этом учреждении правила и инструкции, а если таковых не было, то определить, согласно общих оснований 684 ст., не только факты того или другого упущения ревизоров, но и то, принадлежат ли их упущение к числу таких, которые ревизоры, при обыкновенном благоразумии и рачительности в отправлении своих обязанностей, должны были бы избежать и предотвратить» (91/108).
5. Ревизионной Комиссии принадлежит и право поверки наличности капитала и ценностей общества, показанных по отчету (91/108).
6. См. ст. 2138, 2171 и 2186.
7. Ревизионная Комиссия может производить, в случае надобности при участии специалистов и техников, осмотр и ревизию всего имущества товарищества на местах и поверку сделанных в течение года работ, равно произведенных расходов по возобновлению или ремонту имуществ и вообще производить все необходимые изыскания для заключения о степени пользы и своевременности, а равно выгодности для товарищества как произведенных работ и сделанных расходов, так и всех оборотов товарищества.
Там же, ст. 2334.
8. Ревизоры вправе требовать представление книг и оправдательных документов и проверять наличность кассы.
«Швейцарский Союзный закон об обязат. 14 июня 1881 г.», ст. 660.
9. Члены ревизионной комиссии или наблюдательного комитета (совета), которые вследствие небрежного исполнения своих обязанностей содействовали директорам в причинении товариществу убытков или в сокрытии их, подлежат совокупной ответственности в случае несостоятельности директоров. Иск о вознаграждении за убытки, причиненные членами ревизионной комиссии или наблюдательного комитета (совета), может быть предъявлен совместно с иском к директорам и погашается такою же давностью, какая установлена в отношении последнего иска.
«Гражданское Уложение» (Пр. Ред. Ком. 1905 г.), ст. 2339.
2186. Отчеты подписываются всеми членами Правления, и должны содержать в себе: 1) состояние капитала компании; 2) общий приход и расход за то время, за которое отчет представляется; 3) подробный счет издержкам по управлению; 4) счет чистой прибыли; 5) счет запасного капитала, когда таковой есть, и 6) особый отчет по искусственным и другим заведениям, если таковые находятся при компании. Там же, ст. 46.
См. ст. 2181 и 2185.
2187 заменена правилами, изложенными в статье 2138.
ж) Закрытие компании
2188. В случае закрытия компании, правление оной приступает прежде всего к ликвидации ее дел, по порядку, принятому вообще в коммерческих домах, и как о приступе к ликвидации, так и об окончании оной, извещает, через ведомости, акционеров и всех посторонних, прикосновенных к делам компании лиц. Никто из акционеров не может, однако, получить обратно никакой части из своего капитала, пока от компании не будет внесена в одно из государственных кредитных установлений сумма, необходимая на уплату всех ее обязательств. По очистке сих обязательств, правление приступает и к удовлетворению акционеров, соразмерно возможности и остающимся в распоряжении компании способам. Там же, ст. 48.
Примечание. Порядок ликвидации дел железнодорожных обществ при переходе принадлежащих им дорог по выкупу без объявления несостоятельности общества определяется правилами, при сем приложенными. 1892 мая 20 (8610).
О закрытии акционерных компаний
1. Юридическое лицо, напр., городской общественный банк, может быть признано несостоятельным (82/42).
2 Предусмотренные 2188 ст. случаи закрытия компании не имеют отношения к вопросу о неоплатности компании (82/42).
3. «По какой бы причине ликвидация ни производилась, закон требует непременной публикации в ведомостях: о приступе к ликвидации для извещения всех прикосновенных к делам компании лиц (ст. 2188 Зак. Гр.), о закрытии кредитного установления с вызовом кредиторов для предъявления их требований к кредитному установлению в течение шести месяцев со дня публикации в Сенатских ведомостях (ст. 86 Уст. Кред.), об объявлении несостоятельности с вызовом кредиторов (ст. 97 того же Уст., 506, 509 Уст. Суд. Торг.), об открытии действий ликвидационной комиссии, учреждаемой взамен конкурсн. управления (ст. 124 Уст. Кред.). Отсюда явствует, что момент выяснения действительной суммы убытков, понесенных кредитным установлением по его операциям, никогда не может совпадать с днем постановления о закрытии кредитного установления, — за этим днем неизбежно следует более или менее продолжительный период времени, необходимый для предоставления возможности всем кредиторам в установленные сроки предъявить к ликвидируемому установлению свои претензии, сумма которых по надлежащей их проверке вместе с расходами по самой ликвидации и составит его пассив, — не говоря уже о времени, потребном для лиц, заведующих ликвидацией, для определения актива и вывода баланса». Поэтому право кредитного общества на предъявление к своим членам требования о пополнении ими убытков по операциям общества, не может никак возникнуть в самый день постановления общего собрания о закрытии общества с объявлением его несостоятельным должником; с этого дня не может, следовательно, начаться и течение погашающей это требование исковой давности (93/88).
4. Каждому члену, выбывающему из общества Александровского рынка, должны быть возвращены не только три четверти внесенных им наличных денег в первоначальный складочный капитал, но и три четверти тех из представленных им платежей, которые пошли на погашение капитального долга С.-Петербургскому кредитному обществу (81/12).
5. Со времени назначения ликвидаторов должности директоров и кандидатов к сим упраздняются, а управляющие делами, если таковые имелись, лишаются своих прежних полномочий. Ликвидаторы не имеют права выдать общую и неограниченную доверенность на производство ликвидации.
Там же, ст. 2374.
6. Ликвидаторы оканчивают текущие дела товарищества и вправе вступать в новые сделки, лишь насколько это необходимо для окончания текущих дел. Ликвидаторы исполняют обязательства товарищества, получают и взыскивают причитающиеся ему суммы и распределяют принадлежащее товариществу имущество.
Там же, ст. 2377.
7. Имущество прекратившегося товарищества распределяется, по погашении его долгов, между акционерами, соразмерно их акциям.
«Швейцарский союзный закон об обязат. 14 июня 1881 г.», ст. 667.
8. Имущество юридического лица, прекращающего свою деятельность в случае, если не имеется на то особых постановлений закона, уставов учредительных актов или подлежащего ведомства, переходит к той публичной корпорации (союз, кантон, община), к которой оно принадлежит по своим целям. Имущество получает назначение, наиболее соответствующее, по возможности, его первоначальному назначению. Если юридическое лицо прекращает свое существование в силу судебного определения за преследование противозаконных или противных нравственности целей, то его имущество поступает в распоряжение публичной корпорации и в том случае, если бы существовали какие-либо иные постановления.
«Швейцарское Гражданское Уложение», ст. 57.
Добавить комментарий