Добровольная ликвидация хозяйственного общества

Опубликовано 07.07.2013 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Процедура добровольной ликвидации хозяйственного общества (как акционерного общества, так и общества с ограниченной ответственностью) может быть представлена в виде следующих условных этапов:

1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии[1].

Решение о ликвидации принимается:

— в ООО- общим собранием участников (пп.11, п.2 ст.33 Закона об ООО);

— в АО- общим собранием акционеров, принимаемым по предложению совета директоров (п.2 ст.21 Закона об АО)[2].

Для принятия решения в АО требуется не менее ¾ (п.4 ст.49 Закона об АО), в ООО решение должно приниматься единогласно (п.8 ст.37 закона об ООО).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами хозяйственного общества (п.3 ст. 62 ГК РФ)

2. Направление уведомления в регистрирующий орган.

Направление уведомления осуществляется органом общества, принявшим решение о ликвидации, в течение 3-х дней с момента принятия такого решения.

3. Внесение в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры ликвидации.

4. Публикация сообщения о ликвидации.

Публикация осуществляется в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц[3]. Сообщение должно содержать информацию о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований кредиторами[4]. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

5. Составление промежуточного ликвидационного баланса.

Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участниками общества или органом, принявшими решение о ликвидации (п.2. ст. 63 ГК РФ).

6. Расчеты с должниками и кредиторами.

7. Составление окончательного ликвидационного баланса.

Окончательный ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией после завершения расчетов с кредиторами и утверждается участниками общества или органом, принявшими решение о ликвидации.

8. Передача оставшегося имущества участникам.

9. Внесение записи в ЕГРЮЛ о ликвидации

Ликвидация хозяйственного общества считается завершенной, а общество — прекратившим существование после внесения об этом соответствующей записи.

[1] Ликвидационная комиссия (ликвидатор)- орган общества, образуемый по решению общего собрания на время ликвидации, осуществляющий мероприятия по ликвидации юридического лица, а так же управление текущей деятельностью общества. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) не в праве отчуждать имущество общества до составления ликвидационного баланса (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 29.01.2008 №Ф-04-427/2008(1025-А03-13. Обязанностью ликвидационной комиссии также является уведомление профсоюзной организации о массовом увольнении работников. Профсоюзная организация должна быть уведомлена не менее, чем за 3 месяца до окончания процедуры лдиквидации.

[2] В то же время, в соответствии с п.3 ст.49 Закона об АО решение о ликвидации не включено в перечень решений принимаемых исключительно по предложению совета директоров.

[3] журнал «Вестник государственной регистрации»

[4] В сообщении о ликвидации хозяйственного общества должна содержаться информация о:

— полном наименовании хозяйственного общества;

— местонахождении хозяйственного общества;

— наименовании органа, принявшего решение о ликвидации;

— ИНН/КПП, ОГРН ликвидируемого хозяйственного общества;

— порядок и сроки заявления требований кредиторов;

— способ связи с ликвидационной комиссией.