Корпоративные

В рубрики «корпоративные» объединены записи, посвященные вопросам создания, изменения, прекращения организаций, участия в них, корпоративным договорам, вопросам владения акциями и долями и правах, следующих из них. Рубрика также содержит ответы на вопросы об оспаривании решений и иные вопросы защиты корпоративных прав.

Рубрика «корпоративные» является родовой для других подрубрик, посвященных перечисленным вопросам. Также она содержит записи, не отнесенные ни к одной из перечисленных подрубрик.

В частности, к разделу корпоративные относятся вопросы, посвященные арбитражным спорам:

связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица
связанным с принадлежностью акций (долей) в уставном капитале, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав
по искам участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок и применении последствий недействительности таких сделок
связанным с назначением, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, образующих органы управления контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц
связанным с эмиссией ценных бумаг, в.т.ч. с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных и иных органов, решений органов управления эмитента, с оспариванием совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг сделок, отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
вытекающим из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг
о созыве общего собрания участников юридического лица
об обжаловании решений органов управления юридического лица
вытекающим из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале ООО.

Влияние на принятие решений обществом и его контрагентом

Опубликовано 22.08.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Заинтересованность в совершении сделки заключается в том, что лицо тем или иным образом участвует в делах как самого общества и может влиять на принимаемые в обществе решения, так и участвует в делах контрагента, имеет возможность влиять на решения принимаемые контрагентом по сделке. Постановление ФАС Московского округа от 05.08.2011 N КА-А40/7851-11 по делу N А40-146025/10-147-977

«Заинтересованность в совершении сделки заключается в том, что лицо тем или иным образом участвует в делах как самого общества и может влиять на принимаемые в обществе решения, так и участвует в делах контрагента, имеет возможность влиять на решения принимаемые контрагентом по сделке.»

Постановление приводится в рамках Обзора судебной практики в связи с толкованием понятий заинтересованное лицо, заинтересованность, группа лиц и др.

Читать далее →

Несовпадение личного материального интереса с интересом большинства акционеров

Опубликовано 22.08.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Заинтересованность лица для целей п.1 ст. 81 ФЗ «Об АО» обусловливается его личным материальным и иным интересом, не совпадающим с интересом большинства акционеров или общества в целом. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.08.2011 по делу N А74-4025/2010

«По мнению суда апелляционной инстанции, понятие заинтересованности в сделке, предусмотренные пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, означает заинтересованность конкретного лица в определении условий сделки, выборе контрагента, определении цены сделки, обусловленную его личным материальным и иным интересом, не совпадающим с интересом большинства акционеров или общества в целом. Тогда как при размещении дополнительного выпуска акций по закрытой подписке только среди акционеров условия договоров купли-продажи акций, касающиеся цены ценных бумаг, для всех акционеров являются одинаковыми, интересы всех акционеров совпадают и направлены на увеличение уставного капитала.»

Постановление приводится в рамках Обзора судебной практики в связи с толкованием понятий заинтересованное лицо, заинтересованность, группа лиц и др.

Читать далее →

Трудовые отношения с контрагентом

Опубликовано 22.08.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Нахождение в трудовых отношениях с юридическим лицом, являющимся стороной в спорной сделке не может быть квалифицированно как заинтересованность в совершении сделки. Постановление ФАС Центрального округа от 19.05.2011 по делуN А09-7447/2010

«само по себе нахождение в трудовых отношениях с юридическим лицом, являющимся стороной в спорной сделке не может быть квалифицированно как заинтересованность в совершении сделки. Из анализа статьи 81 Закона следует, что для определения признаков заинтересованности в совершении обществом сделки необходимо занятие должности в органах управления такого юридического лица (общее собрание участников общества, единоличный исполнительный (генеральный директор, президент и другие) и коллегиальный исполнительный органы общества (правление, дирекция и другие).»

Постановление приводится в рамках Обзора судебной практики в связи с толкованием понятий заинтересованное лицо, заинтересованность, группа лиц и др.

Читать далее →

Обзор судебной практики в связи с толкованием понятий заинтересованное лицо, заинтересованность, группа лиц и др.

Опубликовано 22.08.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

1

Нахождение в трудовых отношениях с юридическим лицом, являющимся стороной в спорной сделке не может быть квалифицированно как заинтересованность в совершении сделки. Постановление ФАС Центрального округа от 19.05.2011 по делуN А09-7447/2010

«само по себе нахождение в трудовых отношениях с юридическим лицом, являющимся стороной в спорной сделке не может быть квалифицированно как заинтересованность в совершении сделки.

Из анализа статьи 81 Закона следует, что для определения признаков заинтересованности в совершении обществом сделки необходимо занятие должности в органах управления такого юридического лица (общее собрание участников общества, единоличный исполнительный (генеральный директор, президент и другие) и коллегиальный исполнительный органы общества (правление, дирекция и другие).»

Читать далее →

Основания оспоримости сделок

Опубликовано 21.08.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

К оспоримым Гражданский кодекс РФ относит следующие сделки:

1- Совершенные юридическим лицом с выходом за пределы его правоспособности. Такой сделкой, в частности, будет торговая сделка банка или страховой организации, то есть юридического лица, имеющего специальную правоспособность (ст. 173 ГК РФ);

2- Совершенные с выходом за пределы ограничений полномочий на совершение сделки. Подобное основание возникает, например, при совершении сделки руководителем организации без предусмотренного одобрения сделки общим собранием, а также агентом с превышением полномочий, предусмотренных договором поручения. Ограничение полномочий руководителя хозяйственного общества может осуществляться

Читать далее →

(905) 700-08-86 м. Арбатская м. Октябрьское поле

Команда опытных специалистов проекта «Корпорациям и акционерам» оказывает комплексную юридическую помощь как в сфере сопровождения бизнеса, так и в сфере решения бытовых вопросов наших клиентов. Наши сотрудники, имеющие более чем десятилетний опыт работы в соответствующих областях права, предоставляют весь спектр юридических услуг по вопросам гражданского, уголовного, административного, корпоративного, земельного и налогового права.

Мы готовы на самом высоком уровне оказать необходимые консультации, подготовить письменные заключения, разработать необходимые документы, принять участие в переговорах по вопросам согласования условий, а также оказать юридическую помощь при возникновении конфликта, включившись в дело на любой стадии от досудебного урегулирования до обжалования вступивших в законную силу судебных решений и их исполнения.

Читать далее →

АДВОКАТ ПО АРБИТРАЖНЫМ ДЕЛА М	АДВОКАТ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ
АДВОКАТ ПО ХОЗЯЙСТВЕННЫМ ДЕЛАМ	АДВОКАТ ПО ЖИЛИЩНЫМ ДЕЛАМ
АДВОКАТ ПО КОРПОРАТИВНЫМ ДЕЛАМ	АДВОКАТ ПО СЕМЕЙНЫМ ДЕЛАМ
НАЛОГОВЫЙ КОНСУЛЬТАНТ	АДВОКАТ ПО НАСЛЕДСТВЕННЫМ ДЕЛАМ
АДВОКАТ ПО АДМИНИСТРАТИВНЫМ ДЕЛАМ	АДВОКАТ ПО УГОЛОВНЫМ ДЕЛАМ
АДВОКАТ ПО НЕДВИЖИМОСТИ

Научно-учебная деятельность

Опубликовано 04.06.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Сравнительно правовой анализ экстраординарных сделок хозяйственного общества

Правовое регулирование сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

Изменения в установлении аффилированности, предлагаемые проектом ГК РФ

Историко-правовой анализ сделок с заинтересованностью

Сравнительно — правовой анализ современного российского и германского законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность

Сравнительно-правовой анализ современного российского и английского законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность

Обзор судебной практики, связанной с применением положений о заинтересованности ФЗ «Об АО» за 2011 год

Поручительство и банковская гарантия как способы обеспечения исполнения обязательств

Случаи лишения права голоса на общем собрании акционеров

Опубликовано 18.05.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

В соответствии со ст. 51 Закона об АО список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В то же время существует ряд случаев, в которых включенное в реестр акционеров лицо не имеет права голоса по всем или по определенным вопросам повестки дня. В частности, акционер лишается права голоса в случаях:

— если акции не были полностью оплачены учредителем при учреждении общества и устав общества не предусматривает предоставление права голоса по таким акциям (п. 1 ст.34 Закона об АО);

Читать далее →

Участник общества должен узнать о нарушении права в период не выплаты дивидендов

Опубликовано 29.11.2011 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Моментом, с которого участник общества мог узнать о нарушении своих прав измененным положением устава, касающегося выплаты дивидендов, может признаваться период, в котором общество не выплатило дивиденды.

«Как считает податель жалобы, в настоящем случае срок исковой давности не пропущен, поскольку Оларь М.И. участия в собрании участников ООО «Сибавиасервис» 25.12.1998 не принимал, в протоколе собрания участников общества от 25.12.1998 нет его подписи. О решении собрания участников ООО «Сибавиасервис» от 25.12.1998 фактически узнал не позднее 11.04.2012, получив в регистрирующем органе копии соответствующих документов (устава общества, оспариваемого протокола). Суд первой инстанции посчитал, что моментом, когда участникам общества Оларь М.И. и Панькову В.А. стало известно или они должны были узнать о принятом решении, следует считать период не позднее декабря 2010 года, что подтверждается обращением в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском о признании несоответствующим действующему законодательству Российской Федерации Устава ООО «Сибавиасервис».…. «Кроме того, Оларь М.И., как участник общества, при добросовестном и разумном подходе к реализации прав участника общества, при обычной степени заботливости и осмотрительности, каковая требуется от участников общества, мог узнать о нарушении своих прав и ранее декабря 2010 года, поскольку один из оспариваемых пунктов Устава касается выплаты дивидендов участникам общества» (в удовлетворении требований отказано)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по признанию недействительными положений устава.

Читать далее →

При участии истца в собрании положения устава могут оспариваться в пределах срока оспаривания решения

Опубликовано 29.11.2011 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Если участник общества принимал участие в общем собрании, то требования о признании недействительными положений устава в редакции, утвержденной таким решением, могут быть заявлены в срок, установленный для оспаривания принятого решения.

«В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что такой же срок применим и в отношении оспаривания отдельных положений Устава ООО «Сибавиасервис», редакция которого была утверждена протоколом общего собрания участников общества от 25.12.1998, поскольку спорные изменения устава произведены на основании решения от 25.12.1998.

Поэтому оспариванию подлежит решение собрания участников общества, которым внесены соответствующие изменения в Устав, а не сами изменения, которые могут быть признаны недействительными в результате признания таковым соответствующего решения собрания» (в удовлетворении требований отказано)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по признанию недействительными положений устава.

Читать далее →

Об оспаривании положений устава вне сроков п. 7 ст. 49 Закона об АО

Опубликовано 29.11.2011 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Иск о недействительности положений пунктов устава по основанию их противоречия нормам Закона об АО может быть заявлен вне сроков исковой давности, установленных п. 7 ст. 49 Закона об АО.

«Суд пришел к правильному выводу, что положения пункта 8.5 устава ЗАО «Тюменский домостроительный завод» о том, что безвозмездное отчуждение, в том числе дарение акций акционерами третьим лицам запрещено, за исключением передачи акций в порядке наследования, противоречат нормам пункта 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах». Довод ответчика о том, что в данном случае подлежит применению срок исковой давности, установленный пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах», подлежит отклонению, как основанный на неправильном толковании ФЗ Об акционерных обществах»

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по признанию недействительными положений устава.

Читать далее →

О предъявлении иска о недействительности редакции устава в пределах общих сроков исковой давности

Опубликовано 29.11.2011 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Иск о недействительности редакции устава может быть заявлен в пределах общих сроков исковой давности в случае, если такая недействительность основана на факте отсутствия проведения собрания об утверждении оспариваемой редакции Устава. В этом случае признание ничтожности устава и его аннулирование правомерны, а соответствующие требования направлены на восстановление существующего до принятия устава положения.

«Поскольку недействительность нового Устава подтверждается фактом отсутствия самого юридического факта проведения собрания об утверждении оспариваемой редакции Устава, т.е. правомерности цели признания его ничтожности и аннулирования, с учетом того, что требование М… А.Г. направлено на восстановление существующего до принятия Устава положения к предъявленному иску применяются общие сроки исковой давности». (требования истца удовлетворены)

(требования истца удовлетворены)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по признанию недействительными положений устава.

Читать далее →

Изменения устава могут быть оспорены путем оспаривания решения собрания

Опубликовано 29.11.2011 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Оспариванию подлежит решение собрания участников общества, которым внесены соответствующие изменения в Устав, а не сами изменения, которые могут быть признаны недействительными в результате признания таковым соответствующего решения собрания.

«В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что такой же срок применим и в отношении оспаривания отдельных положений Устава ООО «Сибавиасервис», редакция которого была утверждена протоколом общего собрания участников общества от 25.12.1998, поскольку спорные изменения устава произведены на основании решения от 25.12.1998.

Поэтому оспариванию подлежит решение собрания участников общества, которым внесены соответствующие изменения в Устав, а не сами изменения, которые могут быть признаны недействительными в результате признания таковым соответствующего решения собрания» (в удовлетворении требований отказано)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по признанию недействительными положений устава.

Читать далее →

Нарушение процедуры проведения собрания не влечет недействительности утвержденного им устава

Опубликовано 29.11.2011 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Оспаривание устава по основанию, что он утвержден решением общего собрания, проведенного с нарушением требований закона, действующим законодательством не предусмотрено.

«Однако оспаривание устава общества по тем основаниям, что он утвержден решением общего собрания, проведенного с нарушением требований закона, действующим законодательством не предусмотрено. При таких обстоятельствах истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, в связи с чем обжалуемые решение и постановление подлежат отмене как принятые при неправильном применении норм материального права».

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по признанию недействительными положений устава.

Читать далее →

Признание устава недействительным возможно при условии восстановления нарушенных прав и законных интересов истца

Опубликовано 29.11.2011 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Признание недействительной редакции устава или его положений невозможно без нарушения ими прав или законных интересов истца, которые могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска.

«В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Ни в исковом заявлении, ни в обжалуемых судебных актах не указано, каким образом новая редакция устава или отдельные ее положения нарушают права и законные интересы истца и каким образом удовлетворение иска может привести к восстановлению его нарушенных прав». (в удовлетворении требований отказано)

Постановление приводится в рамках Обзора арбитражной практики по признанию недействительными положений устава.

Читать далее →