Дмитрий Гарифуллин
Юридический стаж с 1999 года.
Специализация: корпоративные, хозяйственные вопросы, недвижимость.
+7 (903) 975-76-73
garifulin.d@corprf.ru
+7 (905) 700-0886
Сравнение обязанности директора сообщать о наличии заинтересованности в существующей и предполагаемой сделке (договоренности)
| 177 Duty to declare interest in proposed transaction or arrangement (1) If a director of a company is in any way, directly or indirectly, interested in aproposed transaction or arrangement with the company, he must declare the
nature and extent of that interest to the other directors.
|
Ст. 177 Обязанность сообщать о наличии интереса в предлагаемой сделке или договоренности (1) Если директор компании в любом случае, прямо или косвенно, заинтересован в предлагаемой сделке или договоренности с компанией, он должен сообщить характер и степень этой заинтересованности другим директорам. | Ст. 182 Обязанность сообщать о наличии интереса в существующей сделке или договоренности (1) Если директор компании в любом случае, прямо или косвенно, заинтересован в предлагаемой сделке или договоренности с компанией, он должен сообщить характер и степень этой заинтересованности другим директорам.Эта статья не применяется к той заинтересованности,которая уже была задекларирована в соответствии со статьей 177 (Обязанность сообщать о наличии интереса в предлагаемой сделке или договоренности)
|
182 Declaration of interest in existing transaction or arrangement (1) Where a director of a company is in any way, directly or indirectly, interestedin a transaction or arrangement that has been entered into by the company, he
must declare the nature and extent of the interest to the other directors in accordance with this section. This section does not apply if or to the extent that the interest has been declared under section 177 (duty to declare interest in proposed transaction or arrangement).
|
| Читать далее | |||
Как отмечалось выше, хозяйственное общество может быть ликвидировано как в добровольном порядке, так и в принудительном. Принудительная ликвидация может быть осуществлена по решению суда. Основаниями для принятия решения о ликвидации хозяйственного общества в соответствии с п. 2 ст. 63 ГК РФ являются:
— допущенные при создании общества грубые нарушения закона, если они носят неустранимый характер, или
— осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), или
— осуществление запрещенной законом деятельности, или
| CHAPTER 3Declaration of interest in existing transaction or arrangement
182 Declaration of interest in existing transaction or arrangement
(1) Where a director of a company is in any way, directly or indirectly, interested in a transaction or arrangement that has been entered into by the company, he must declare the nature and extent of the interest to the other directors in accordance with this section. This section does not apply if or to the extent that the interest has been declared under section 177 (duty to declare interest in proposed transaction or arrangement).
|
Глава 3 Декларация заинтересованности в существующей сделке или договоренности.
Ст. 182 Обязанность сообщать о наличии интереса в существующей сделке или договоренности
(1) Если директор компании в любом случае, прямо или косвенно, заинтересован в предлагаемой сделке или договоренности с компанией, он должен сообщить характер и степень этой заинтересованности другим директорам. Эта статья не применяется к той заинтересованности,которая уже была задекларирована в соответствии со статьей 177 (Обязанность сообщать о наличии интереса в предлагаемой сделке или договоренности)
|
| Читать далее | |
В рамках услуги «адвокат по арбитражным делам» [1] юристы и адвокаты проекта «Корпорациям и акционерам» предлагают оказание юридической помощи организациям и индивидуальным предпринимателям по вопросам, рассмотрение которых относится к подведомственности арбитражных судов.[2]
При осуществлении деятельности по оказанию услуги «адвокат по арбитражным делам» мы не ограничиваемся подготовкой документов и выступлением в судебных заседаниях,[3] расширяя границы поставленной клиентом задачи. В качестве одного из основных отличий нашей компании может быть выделено то обстоятельство, что при ведении арбитражных дел мы делаем упор не только на теоретические знания и опыт наших сотрудников, но также стараемся понять суть бизнес- процессов, происходящих в компаниях наших клиентов. Это означает, что давая свои рекомендации, мы не только формируем правовую позицию, но и оцениваем влияние наших рекомендаций на существующие механизмы работы, что позволяет получить как положительный эффект от их применения, так и уменьшить возможные риски.
Ликвидация хозяйственного общества считается завершенной, а само хозяйственное общество- прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (п.8. ст. 63 ГК РФ). Действующим законодательством установлен ряд требований, необходимых для внесения соответствующей записи.
Основным документом, подтверждающим осуществление процедуры ликвидации, является ликвидационный баланс. Ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией после завершения расчетов с кредиторами. Ликвидационный баланс должен быть утвержден участниками хозяйственного общества (п.5 ст.63 ГК РФ). Вопрос утверждения ликвидационного баланса относится к исключительной компетенции общего собрания участников (пп. 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, п.п. 3 п. 1, п.2. ст. 48 Закона об АО).
| 178 Civil consequences of breach of general duties
(1) The consequences of breach (or threatened breach) of sections 171 to 177 are the same as would apply if the corresponding common law rule or equitable principle applied. (2) The duties in those sections (with the exception of section 174 (duty to exercise reasonable care, skill and diligence)) are, accordingly, enforceable in the same way as any other fiduciary duty owed to a company by its directors. |
Ст. 178 Гражданско-правовые последствия нарушения общих обязанностей.
(1) Последствия нарушения (или угроза нарушения) положений статей 171-177 являются такими же, как если бы применялись соответствующие нормы общего права или аналогичный принцип. (2) Обязанность, установленная в этих статьях (за исключением ст. 174) т.е. обязанность действовать с разумной осторожностью, используя свою квалификацию, с должной степенью усердия, соответственно, должны применяться в обязательном порядке, как любая другая фидуциарная обязанность директора по отношению к компании. |
| Читать далее | |
Поскольку ликвидация хозяйственного общества означает прекращение его прав и обязанностей, вопрос осуществления расчетов с кредиторами общества является одним из основных вопросов, требующих урегулирования до завершения ликвидации. В действующем законодательстве предусмотрен ряд положений, обеспечивающих защиту прав кредиторов хозяйственного общества при его ликвидации.
В первую очередь необходимо выделить положения, предусматривающие оповещение всех заинтересованных лиц о начале процедуры реорганизации. Данное оповещение осуществляется:
— внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
| CHAPTER 2
GENERAL DUTIES OF DIRECTORS
170 Scope and nature of general duties (1) The general duties specified in sections 171 to 177 are owed by a director of a company to the company.
|
ГЛАВА 2 Закона о компаниях 2006
Общие обязанности директоров
Ст. 170. Общие обязанности директоров
Общие обязанности директоров определены в статьях 171-177.
|
| Читать далее | |
После сообщения в СМИ информации о начале ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия приступает к выявлению кредиторов общества и получению существующей дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Данный процесс завершается составлением промежуточного ликвидационного баланса, осуществляемым по окончании срока для предъявления требований кредиторов (абз. 1 п. 2 ст. 63 ГК РФ).
Промежуточный ликвидационный баланс отражает общее имущественное состояние общества на данный момент, а также выявленную кредиторскую и дебиторскую задолженность. Промежуточный ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается общим собранием участников (абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК РФ).
Процедура добровольной ликвидации хозяйственного общества (как акционерного общества, так и общества с ограниченной ответственностью) может быть представлена в виде следующих условных этапов:
1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии[1].
Решение о ликвидации принимается:
— в ООО- общим собранием участников (пп.11, п.2 ст.33 Закона об ООО);
— в АО- общим собранием акционеров, принимаемым по предложению совета директоров (п.2 ст.21 Закона об АО)[2].
Для принятия решения в АО требуется не менее ¾ (п.4 ст.49 Закона об АО), в ООО решение должно приниматься единогласно (п.8 ст.37 закона об ООО).
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами хозяйственного общества (п.3 ст. 62 ГК РФ)
Под ликвидацией хозяйственного общества подразумевают его прекращение без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства. Очевидно, что определенную сложность при этом вызывает возможное наличие у ликвидируемого общества прав требования по отношению к другим лицам, долгов, других договорных отношений, имущества, права на которое не оформлены надлежащим образом, а также иных возникающих в процессе деятельности любой организации проблем, которые необходимо решить для завершения процедуры ликвидации. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим обязательственные права в отношении этого юридического лица (п.7. ст. 63 ГК РФ).
Для совершения процесса ликвидации необходимо выявить все существующие обязанности и права, прекратить их (взыскать долги, погасить обязанности), реализовать неделимое имущество, совершить иные действия, необходимые для подготовки имущества компании к разделу между участниками (акционерами). Основными нормами, регулирующими процесс ликвидации, являются ст.ст. 61-64 ГК РФ. Особенности, характерные для соответствующих видов хозяйственных обществ, устанавливаются ст.ст. 57, 58 Закона об ООО и ст.ст. 21- 24 Закона об АО.
Документы по делу:
1. Выписка из земельного кадастра на кадастровый квартал 50:05:0060512, в котором расположено ДНТ «Репихово»
Под реорганизацией хозяйственного общества в форме преобразования понимают изменение его организационно-правой формы. При этом к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 20 Закона об АО, п. 4 ст. 56 Закона об ООО). Несмотря на последнее обстоятельство, исключающее непропорциональное разделение активов и пассивов реорганизуемого общества, на реорганизацию в форме преобразования распространяются все гарантии защиты прав акционеров (участников) и кредиторов реорганизуемого общества, предусмотренные для иных форм реорганизации.
Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив, или в некоммерческое партнерство. При этом, решение о преобразовании в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п.4. ст. 49 Закона об АО). Для принятия решения о преобразовании в некоммерческое партнерство требуется единогласное решение акционеров (п.1. ст. 20 Закона об АО). Решение о преобразовании принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом (п.3. ст. 49 Закона об АО).
В Бабушкинский районный суд г. Москвы
Истец:
Ответчики:
1. ООО Компания ***
2. ОАО Страховая компания «Гранит»
В О З Р А Ж Е Н И Е
ООО Компания *** на исковое заявление ***
о возмещении ущерба, причиненного ДТП
**.10.2008 г. произошло ДТП по адресу: Москва, Севастопольский пр-т, д. 56 с участием а/м МАЗ ****, принадлежащего ООО Компания *** и а/м Ауди А6, принадлежащей Истцу.
В связи с указанным ДТП Истцом предъявлен иск к ООО Компания **** о возмещении:
-вреда имущества в сумме 227 167, 34 руб.; -пеню в сумме 6 933 руб.; -компенсацию расходов на экспертизу в сумме 6 000 руб.; -компенсацию расходов за работы по диагностике в сумме 1 650 руб.; -почтовые расходы в сумме 745,08 руб.; -государственной пошлины в сумме 4 425 руб.
Всего: 246 920 рублей 42 коп.
ООО Компания ********* не согласно с заявленными Истцом требованиями в полном объеме по следующим основаниям:
