+7 (905) 700-0886 

Одним из оснований прекращения права участника на долю в обществе с ограниченной ответственностью является исключение участника из общества в порядке, установленном ст. 10 ФЗ об ООО. Прекращение права на долю возмездно. Утрата корпоративного права влечет возникновение обязательства, предусматривающего выплату действительной стоимости доли. В силу п. 2 ст. 14 ФЗ об ООО действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Право участника корпорации требовать исключения другого участника в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия установлено также ст. 67 ГК РФ. Применительно к ООО таким правом обладает участник(и), обладающий(ии) не менее, чем 10% долей в уставном капитале.

В соответствии со ст. 10 ФЗ об ООО условием исключения является грубое нарушение участником своих обязанностей либо существенное затруднение деятельность общества своими действиями. Ст. 67 ГК РФ допускает исключение также в случае причинения существенного вреда обществу и при существенном затруднении достижения целей, ради которых оно создавалось.

Обязанности участника общества, установленные ст. 9 ФЗ об ООО немногочисленны. К ним относится:

  • обязанность оплачивать долю;
  • и обязанность не разглашать конфиденциальную информацию.

Иные обязанности могут устанавливаться уставом общества. Пункт 4 ст. 65.2 ГК РФ расширяет данный перечень обязанностями:

  • участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
  • не совершать действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации;
  • не совершать действий (бездействий), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Исключение участника из общества происходит на основании решения суда. Доля участника, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении. С согласия исключенного участника стоимость доли может быть выдана в натуре имуществом такой же стоимости. (п.4. ст. 23 ФЗ об ООО).

Доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества (п.п. 4 п.7. ст. 23 ФЗ об ООО)

В соответствии с п. 8. ст. 23 ФЗ об ООО общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Кодекса.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.

(Постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 8628/09 по делу N А43-6350/2008-25-179, изначально- Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Специалисты проекта «Корпорациям и акционерам» оказывают юридическую помощь по исключению участника из общества, оспариванию размера подлежащей выплате стоимости, взысканию действительной стоимости доли, а также по иным сопутствующим вопросам в рамках оказания услуги

адвокат по корпоративным делам

Рубрики