+7 (905) 700-0886 

Корпоративные

В рубрики «корпоративные» объединены записи, посвященные вопросам создания, изменения, прекращения организаций, участия в них, корпоративным договорам, вопросам владения акциями и долями и правах, следующих из них. Рубрика также содержит ответы на вопросы об оспаривании решений и иные вопросы защиты корпоративных прав.

Рубрика «корпоративные» является родовой для других подрубрик, посвященных перечисленным вопросам. Также она содержит записи, не отнесенные ни к одной из перечисленных подрубрик.

В частности, к разделу корпоративные относятся вопросы, посвященные арбитражным спорам:

  • связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица
  • связанным с принадлежностью акций (долей) в уставном капитале, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав
  • по искам участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок и применении последствий недействительности таких сделок
  • связанным с назначением, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, образующих органы управления контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц
  • связанным с эмиссией ценных бумаг, в.т.ч. с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных и иных органов, решений органов управления эмитента, с оспариванием совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг сделок, отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
  • вытекающим из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг
  • о созыве общего собрания участников юридического лица
  • об обжаловании решений органов управления юридического лица
  • вытекающим из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале ООО.
1 … 8 9 10 11 12 … 21

Принудительная реорганизация

Опубликовано 08.12.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Как отмечалось ранее, в ряде случаев реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц может осуществляться в судебном порядке на основании иска уполномоченных государственных органов. Данное положение установлено в ст. 57 ГК РФ.  Органом, уполномоченным государством на выполнение принудительной реорганизации хозяйственных обществ, является ФАС РФ. Данные меры могут быть применены к занимающему доминирующее положение хозяйственному обществу в случае систематического осуществления им монополистической деятельности. Принудительная реорганизация хозяйственного общества, являющегося кредитной организацией, может быть осуществлена по иску ФАС РФ при условии согласования данных действий с Банком России. Необходимо отметить, что в соответствии с п.1 ст. 38 Закона о защите конкуренции ФАС РФ наделяется полномочиями в отношении реорганизации не только коммерческой организации, но также и в отношении  некоммерческой организацией, осуществляющей деятельность, приносящую ей доход.

Читать далее →

Реорганизация. Виды и способы реорганизации хозяйственных обществ.

Опубликовано 03.12.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин
Реорганизация — особая процедура, в ходе которой происходит прекращение и (или) создание юридического лица, сопровождающаяся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (правопредшественника) в порядке правопреемства к другому юридическому лицу (правопреемнику). Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из регистрируемых обществ.

Государственная регистрация хозяйственного общества

Опубликовано 02.12.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Хозяйственное общество (общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество) считается созданным с момента его государственной регистрации. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления (п.1 ст. 51 ГК РФ). Государственная регистрация хозяйственного общества осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п.2 ст. 54 ГК РФ).

Формирование уставного капитала хозяйственного общества

Опубликовано 02.12.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами в акционерном обществе и, соответственно, из номинальной стоимости долей  участников общества с ограниченной ответственностью. Основные вопросы формирования и изменения размера уставного капитала определяются главами 3 Законов об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 1 статьи 14 Закона об ООО и п. 1 ст 25 Закона об АО установлено, что уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Сложно согласиться, что уставный капитал большинства существующих в настоящее время хозяйственных обществ способен гарантировать хоть какие-то интересы кредиторов общества. Тем не менее, формирование уставного капитала  необходимо для создания хозяйственного общества. Оставляя в стороне дискуссию о функциях уставного капитала, успешности их осуществления, а также вопрос о необходимости увеличения минимального размера уставного капитала, представляется целесообразным рассмотреть основные моменты формирования уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ, а также их основные различия.

Читать далее →

Устав хозяйственного общества. Содержание устава ООО.

Опубликовано 01.12.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Содержание устава ООО.

В устав общества с ограниченной ответственностью должны быть включены положения, определяющие :

— Название общества;
— Место его нахождения;
— Размер уставного капитала;
— Цель, виды деятельности;
Обязательные положения также должны определять:

Устав хозяйственного общества. Содержание устава АО.

Опубликовано 29.11.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Содержание устава АО

Обязательны положения устава, определяющие :

— Название общества;
— Место его нахождения;
— Размер уставного капитала;
— Цель, виды деятельности;
Обязательные положения также должны определять:
— Структуру и компетенцию органов управления общества;
— Порядок их функционирования;
— Порядок принятия решений обществом.
Данные положения обязательны и для общества с ограниченной ответственностью.
В то же время, в отличии от устава ООО, устав акционерного общества может содержать специальные положения. К ним относится:
— Тип общества (ЗАО, ОАО);
— Категории акций, количество и номинальная стоимость акций каждой категории;
— Права акционеров по каждой категории акций (п.3 ст.11 Закона об АО).

Договор об учреждении общества

Опубликовано 27.11.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

В случае учреждения хозяйственного общества более чем одним учредителем между ними заключается учредительный договор. Правовую основу учредительного договора составляют положения п. 1 ст. 89, п. 1 ст. 98  ГК РФ, п. 5 ст. 9 Закона «Об акционерных обществах» (далее- «Закон об АО») и п. 5 ст. 11 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- «Закон об АО»). Действующая в настоящее время редакция законов о хозяйственных обществах однозначно определяет учредительный договор как не относящийся к учредительным документам общества.

Читать далее →

Создание общества путем учреждения. Учредительное собрание

Опубликовано 25.11.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Учредительное собрание является необходимым этапом создания хозяйственного общества (корпорации). Участниками учредительного собрания, соответственно, являются учредители создаваемого общества.

Правовая основа процедуры учреждения хозяйственного общества определяется  ст. 9 Закона об акционерных обществах (Закон об АО) и ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (Закон об ООО).

Основной задачей учредительного собрания является принятие решения об учреждении общества (решение о создании общества путем учреждения). Данное решение должно быть оформлено в письменной форме. В зависимости от количества учредителей хозяйственного общества, решение об учреждении оформляется в форме протокола  собрания или в форме решения. При наличии более более чем одного учредителя решение об учреждении общества оформляется протоколом собрания учредителей. Если общество создается одним учредителем, то решение об учреждении общества оформляется в форме решения единственного учредителя вне зависимости от того,  является ли он юридическим или физическим лицом.

Читать далее →

Основания привлечения к ответственности основного общества по долгам дочернего при банкротстве дочернего общества

Опубликовано 11.11.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Основания привлечения к ответственности основного общества по долгам дочернего при банкротстве  дочернего общества

критерий Текущее регулирование Концепции развития законодательства о юридических  лицах Проект части I Гражданского кодекса РФ (2011 год) Проект части I Гражданского кодекса РФ (2012 г. первое чтение) Проект части I Гражданского кодекса РФ (2012 г. второе чтение)[1]
Вид  ответственности субсидиарная субсидиарная субсидиарная субсидиарная
Основания привлечения к ответственности 1- наличие у основного общества права давать обязательные указания дочернему или иным образом определять его действия2- наличие вины основного общества в доведении дочернего общества до банкротства (для АО – в форме прямого умысла) 1-выполнение дочерним обществом любых решений органов управления (воли) основного общества2-наличие в действиях основного общества вины в любой форме 1-выполнение дочерним обществом любых решений органов управления (воли) основного общества2-наличие в действиях основного общества вины в любой форме.  — наличии в действиях основного общества вины в любой форме
 Особенности ответственность единственного участника по долгам хозяйственного общества, исполнившего его волю ответственность единственного участника по долгам хозяйственного общества, исполнившего его волю  — ответственность единственного участника по долгам хозяйственного общества, исполнившего его волю (п.2 ст. 66);ничтожность сделки, совершенной с нарушением  законодательства о несостоятельности (174.1)

Читать далее →

Ответственность основного (контролирующего) общества по долгам дочернего

Опубликовано 10.11.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин
критерий Текущее регулирование Концепции развития законодательства о юридических  лицах Проект части I Гражданского кодекса РФ (2011 год) Проект Гражданского кодекса РФ (2012 г. первое чтение) Проект Гражданского кодекса РФ (2012 г. второе чтение)[3]
Вид  ответственности солидарная субсидиарная субсидиарная солидарная солидарная
Условия привлечения к ответственности наличии права давать обязательные указания дочернему (ст. 105 ГК РФ; п. 3 ст. 6 Законов об АО и ООО) 1- наличие права давать обязательные указания, или2- выполнение дочерним обществом любых решений органов управления (воли) основного общества 1-                   наличие  права давать обязательные указания, или2-                   согласие на совершение сделки, или3- наличие возможности определять фактические действия юридического лица (п. 3 ст. 53) 1- обязательство возникло из действий  или бездействий,  совершеных (допущенных) во исполнение указаний контролирующего лица;2- совершение действий направлено на ограничение ответственности контролирующего лица, и при этом такими действиями причинен вред другому лицу;3- контролирующее лицо было обязано предотвратить причинение вреда другому лицу при совершении действий подконтрольным лицом, однако не сделало этого. заключение сделки во исполнение указаний или с согласия основного общества (товарищества) (ст. 67.3)
 Особенности право давать обязательные указания для АО должно быть предусмотрено в договоре между основным и дочерним обществами или в уставе дочернего общества[1] необходимо отсутствие вины в действиях дочернего общества (абз. 1 п. 3 ст. 56)[2] к ответственности также могут привлекатьсялица, через которые и совместно с которыми осуществляется контроль

 

Основания установления отношений дочерности (контроля)

Опубликовано 08.11.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин
критерии Текущее регулирование Концепции развития законодательства о юридических  лицах Проект части I Гражданского кодекса РФ (2011 год) Проект Гражданского кодекса РФ (2012 г. первое чтение) Проект Гражданского кодекса РФ (2012 г. второе чтение)[1]
Участие одного хозяйственного общества (товарищества)  в уставном капитале другого Преобладающее другого(ст. 105 ГК РФ) Любое — Прямое или косвенное преобладающее Преобладающее  (ст. 67.3)
 Наличие договора Без конкретизации Специальный — об установлении дочерности или специальные условия смешанного договора  — Без конкретизации Без конкретизации
 Иным образом перечень оснований установления дочерности не ограничен перечень оснований установления дочерности не ограничен 1.      Возможность определять действия[2] перечень оснований установления дочерности не ограничен
2.      Возможность давать обязательные указания[3]
3.      Распространение режима на группу лиц контролирующего лица[4]

Читать далее →

О компаниях одного лица

Опубликовано 04.11.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин
Под компанией одного лица понимается хозяйственное общество, имеющее единственного участника. При этом хозяйственное общество может иметь как форму общества с ограниченной ответственностью, так и существовать в форме акционерного общества. Общество классифицируется  в качестве компании одного лица вне зависимости от того, в результате чего  количество его участников стало равно одному. Соответственно, возможно как учреждение такого общества одним учредителем, так и уменьшение числа его участников в результате тех или иных причин.

Читать далее →

Устав общества с ограниченной ответственностью

Опубликовано 23.10.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Предлагаемый устав ООО содержит минимально необходимый объем положений, предусмотренных Законом Об ООО и может быть рекомендован как для использования в обществах с ограниченной ответственностью, состоящих из одного участника, так и в качестве базового для разработки учредительных документов под  потребности конкретного юридического лица. В представляемом виде документ может быть размещен на 1-м листе.

Читать далее →

Полномочия учредителя хозяйственного общества. Ответственность учредителя.

Опубликовано 21.10.2012 | Автор: Дмитрий Гарифуллин
Действующим законодательством предусмотрены следующие полномочия (права) учредителей хозяйственных обществ:
1. Принимать решение о создании общества (п.1 ст.9 закона об АО; п.1 ст.11 Закона об ООО);
2. Участвовать в утверждении Устава и внутренних документов общества  (п.2 ст.9 закона об АО; п.2 ст.11 Закона об ООО);
3. Формировать структуру органов управления общества (п.2 ст.9 закона об АО; п.2 ст.11 Закона об ООО);
1 … 8 9 10 11 12 … 21
Если информация с сайта помогла вам, то лучшая благодарность сайту-это отзыв на Яндексе

Рубрики