Крупные пакеты

Крупные пакеты акций (более 30 %) акционерного общества предоставляют возможность влияния на принятие решений, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, включая возможность формирования органов управления такого общества (корпоративный контроль). По данной причине смена владельца крупного пакета ценных бумаг может привести к изменению стратегии общества, что, в свою очередь, может повлиять на права других акционеров.

В целях нейтрализации возможных негативных последствий перехода прав на крупные пакеты акций Законом об АО (гл. XI.1, ст. 84.1- 84.10) установлен специальный режим, обеспечивающий защиту прав акционеров при смене корпоративного контроля. Соответственно, целью установления данного режима является предотвращение негативных последствий смены корпоративного контроля. Данные нормы, прежде всего, направлены на защиту от рейдерства (захвата корпоративного контроля) и гринмэйла (корпоративного шантажа со стороны миноритарных акционеров).

Действие правил, регламентирующих приобретение крупных пакетов акций, распространяется на случаи:

приобретения лицом более 30 % акций ПАО;
приобретения акционером дополнительного пакета акций, в результате чего общее количество принадлежащих ему акций превышает 30 %;
приобретения лицом акций ПАО, если в результате количество принадлежащих ему и его аффилированным лицам акций превысит 30 %;
приобретения акционером дополнительных акций, в результате чего он совместно с его аффилированными лицами становится владельцем более 30% акций ПАО.

Конкурирующее предложение

Опубликовано 09.09.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

После поступления в открытое общество добровольного или обязательного предложения любое лицо вправе направить другое добровольное предложение в отношении соответствующих ценных бумаг (ст. 84.5 Закона об АО). Соответственно, под конкурирующим предложением понимается добровольное предложение, направляемое любым иным лицом в общество, которым ранее уже было получено иное добровольное или обязательное предложение.

Конкурирующие предложение должно соответствовать следующим требованиям:

Читать далее →

Сравнительный анализ добровольного и обязательного предложений

Опубликовано 31.08.2014 | Автор: Валерия Агламазова

Добровольное предложение	Обязательное предложение
Правовая природа	Оферта на приобретение акций и иных ценных бумаг,конвертируемых в акции
Содержание	Содержит все необходимые условия договора а так же сведения о количестве акций, принадлежащих лицу, сделавшему предложение, об аффилированных лицах, о гаранте, иные сведения предусмотренные законом(ст.84.1 , 82.2 Закона об АО)
Обязательность	Покупатель вправе направить предложение	Покупатель обязан направить предложение
Начало исчисления сроков подачи	С момента принятия решения о приобретении акций	С момента приобретения или с момента, когда приобретатель акций узнал или должен быть узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством акций
Срок подачи	Не установлен	35 дней с начала исчисления сроков
Последствия несоблюдения	Нет	Особый порядок голосования до момента подачи обязательного предложения(п.6. ст. 84.2 Закона об АО);Административный штраф за несоблюдение процедуры (ст.15.28 КОАП РФ)

О рекомендациях акционерам при поступлении предложения о приобретении крупного пакета акций

Опубликовано 21.02.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Направление добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресуется, осуществляется через акционерное общество[1]. Владельцам соответствующих ценных бума[2] помимо направления поступившего в общество предложение также направляются рекомендации по полученному предложению. Если в обществе сформирован совет директоров, то органом, осуществляющим разработку рекомендаций, является совет директоров. В случае отсутствия в обществе совета директоров разработка рекомендаций осуществляется общим собранием акционеров.

Разрабатываемые рекомендации в отношении полученного предложения должны содержать оценку:

возможности изменения стоимости ценных бумаг после смены состава участников;
планов лица, приобретающего акции в отношении развития общества и его работников;
предложенной цены приобретаемых ценных бумаг.

Читать далее →

Порядок принятия решений в обществе после поступления добровольного или обязательного предложения

Опубликовано 04.01.2014 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

После получения открытым акционерным обществом обязательного или добровольного предложения устанавливается специальный режим принятия решений по ряду вопросов, перечисленных в ст.84.6 Закона об АО. Целью введения в законодательство данной нормы является установление дополнительных гарантий, направленных на сохранение активов общества, долей участия акционеров и прав лиц, занимающих должности в органах управления общества в состоянии, максимально приближенном к их состоянию на момент получения предложения. Данная цель реализуется путем передачи полномочий по решению ключевых вопросов общему собранию акционеров. К числу перечисленных в данной норме вопросов относятся вопросы:

Читать далее →

Процедура направления обязательного и добровольного предложения

Опубликовано 27.12.2013 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Процедура направления обязательного или добровольного предложения обеспечивает акционерам общества (владельцами иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции общества) получение информации о сделанном предложении по выкупу этих ценных бумаг, а также иной информации, необходимой для принятия решения о продаже данных бумаг. Также как и в случае определения цены выкупа акций, процедура уведомления акционеров общества предусматривает два различных режима, отличающихся для случаев выкупа обращающихся и не обращающихся на организованных торгах ценных бумаг.

Так, в случае выкупа акций (иных ценных бумаг, конвертируемых в акции), обращающихся на торгах, направлению обязательного или добровольного предложения о выкупе акций владельцам данных бумаг предшествует направление экземпляра данного предложения[1] в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг[2]. Детальный порядок и содержание направляемых документов регламентируется Приказом ФСФР России N 06-76/пз-н[3].

Читать далее →

Определение цены выкупа акций

Опубликовано 20.12.2013 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Как в добровольном, так и в обязательном предложении должна указываться предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения[1]. При этом, в случае указания порядка определения цены, должна обеспечиваться единая цена приобретения ценных бумаг соответствующего вида, категории (типа) для всех их владельцев. Применительно к обязательному предложению помимо указания предлагаемой цены должно приводиться ее обоснование, в том числе указываться сведения о ее соответствии требованиям, устанавливаемым п. 4 ст. 84.2 Закона об АО.

Читать далее →

Процедура приобретения более 30% акций АО

Опубликовано 15.12.2013 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Процедура приобретения крупного пакета акций открытого акционерного общества[1] может быть представлена в виде следующих условных этапов:

Принятие решения о приобретении/ приобретение акций

Поскольку подача добровольного предложения является правом, а не обязанностью, принятие решения о приобретении крупного пакета акций в случае добровольного предложения определяется исключительно намерением лица, собирающегося приобрести акции. В свою очередь, поскольку обязанность подать публичную оферту о приобретении ценных бумаг у акционеров связана с моментом приобретения прав на установленное количество акций, первым этапом процедуры приобретения крупного пакета акций в этом случае будет момент внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или момент, когда лицо узнало или должно было узнать о владении соответствующим количеством акций (самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами).

Читать далее →

Приобретение более 30 % акций открытого акционерного общества

Опубликовано 28.11.2013 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Владение крупным пакетом акций (более 30 %) акционерного общества подразумевает возможность влияния на принятие решений, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, включая возможность формирования органов управления такого общества (корпоративный контроль). По данной причине смена владельца крупного пакета ценных бумаг может привести к изменению стратегии общества, что, в свою очередь, может повлиять на права других акционеров. В целях нейтрализации возможных негативных последствий перехода прав на крупные пакеты акций Законом об АО (гл. XI.1, ст. 84.1- 84.10) установлен специальный режим, обеспечивающий защиту прав акционеров при смене корпоративного контроля. Соответственно, целью установления данного режима является предотвращение негативных последствий смены корпоративного контроля. Данные нормы, прежде всего, направлены на защиту от рейдерства (захвата корпоративного контроля) и гринмэйла (корпоративного шантажа со стороны миноритарных акционеров).

Читать далее →

Искусственная аффилированность с выгодой

Опубликовано 19.03.2013 | Автор: Дмитрий Гарифуллин

Вопрос: Юридическое лицо приобрело более 30% общего количества акций, а затем, скупив в течение 2-х месяцев акции, принадлежащие большинству миноритарных акционеров, стало владельцем более 95% этих акций. Однако, ни после приобретения 30%, ни после приобретения 95% этот акционер (мажоритарий №1) не направил в ОАО обязательное предложение. Через 2,5 г. этот акционер передал большую часть акций другому юридическому лицу (мажоритарию № 2), которое до той поры акциями ОАО не владело и не было аффилированным лицом. Аффилированным лицом мажоритарий № 2 стал именно в день передачи ему контрольного пакета акций. Спустя пару месяцев мажоритарий № 1, у которого осталось меньше 5% акций, был исключен из состава аффилированных лиц. В соответствии с п. 8 статьи 84.2 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при передаче акций между аффилированными лицами эти лица освобождаются от направления в ОАО обязательного предложения. Таким образом, выходит, что мажоритарий № 1, который в течение длительного времени нарушал требование закона (не выполнил возложенные на него согласно п. 1 ст. 84.2 обязанности), просто переложив акции из одного кармана в другой, ушел и от обязанности, и от ответственности. Если же посмотреть на все это с другой стороны, то, наверное, будет понятно, что отношения аффилированности между мажоритариями № 1 и № 2 были созданы искусственно с единственной целью — уклонения от направления обязательного предложения, и носили чисто формальный характер. Следует сказать, что в течение всего времени мажоритарий № 1 участвовал в общих собраниях акционеров всеми принадлежащими ему акциями, а не 30% от них, как это следует из п. 6 ст. 84.2 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Читать далее →

Рубрики