+7 (905) 700-0886 

Как при слиянии, так и при присоединении, реорганизуемое хозяйственное общество прекращается. При этом все его права и обязанности передаются  обществу, создаваемому в результате такой реорганизации (в случае слияния), либо другому обществу, существовавшему на момент начала реорганизации. Нормативную основу реорганизации в форме слияния составляет ст. 16 Закона об АО и ст. 52 Закона об ООО.  Нормативную основу реорганизации в форме  присоединения составляет ст. 17 Закона об АО и ст. 53 Закона об ООО. В обоих рассматриваемых случаях процедура реорганизации может быть представлена в виде следующих условных этапов.  

1. Инвентаризация имущества реорганизуемых обществ.

Процедура инвентаризации необходима для определения объема прав и обязанностей, передаваемых в результате реорганизации.

Читать далее

Довольно часто, владеющий квартирой супруг прописывает к себе второго супруга. В некоторых случаях брак распадается и, несмотря на то, что не являющийся собственником бывший супруг фактически выезжает из данной квартиры, он продолжает оставаться зарегистрированным в ней. Также возможен вариант, когда бывший член семьи собственника продолжает проживать в спорной квартире, отказываясь куда-либо съезжать. Очевидно, что как в первом, так и во втором случае оставшийся в своей собственной квартире второй супруг оказывается в ситуации, характеризующейся нарушением его права собственности.

Прежде всего, он, как добросовестный владелец недвижимости, продолжает оплачивать коммунальные услуги исходя из расчета их стоимости, учитывающего проживание еще одного человека. Соответственно, он вынужденно несет затраты, являющиеся для него прямыми убытками. Кроме того, в данной ситуации возникают сложности, связанные с ограничением его возможности распоряжения имуществом. Данные ограничения возникают как в административной плоскости, например, при регистрации в данной квартире нового супруга, так и в плоскости гражданской, например, при продаже данного жилья. В первом случае собственник оказывается вынужденным получать согласие на регистрацию дополнительного лица всех зарегистрированных в данной квартире совершеннолетних, включая и бывшего супруга. При этом, с позиции административного регламента, не имеет никакого значения, проживает ли фактически  бывший супруг, или же данная регистрация носит формальный характер. С позиции же совершения гражданско-правовых сделок добросовестный собственник лишается возможности предоставить приобретателю квартиру свободной от прав третьих лиц и, разумеется, не может исполнить данное при продаже обязательство осуществить снятие с регистрационного учета всех зарегистрированных в квартире лиц. Не рассматривая допустимость установления в гражданско-правовом договоре административной обязанности, возлагаемой на третьих лиц, следует отметить, что наличие такой вот мертвой души оказывает, вне всякого сомнения, отрицательное влияние на стоимость недвижимости.

Читать далее

При реорганизации юридического лица права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят к образуемым в результате реорганизации лицам. Переход прав и обязанностей, в зависимости от формы реорганизации, оформляется передаточным актом или разделительным балансом. Пунктом 1 ст. 59 ГК РФ установлено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс составляется при реорганизации, осуществляемой в формах разделения[1] или выделения[2] (п.3, 4 ст.58 ГК РФ).

В случаях присоединения[3], слияния[4] и преобразования[5] составляется передаточный акт (п.1, 2, 5 ст.58 ГК РФ).

Читать далее

Арутюнова К.Г.

Диссертация Арутюновой К.Г. «Способы защиты от недружественных поглощений в гражданском праве России и Соединенных Штатов Америки»

12.06.1986 года   исполнительным комитетом Московского областного совета народных депутатов было принято  Решение № 826/20 от «Об установлении зон охраны памятнику культуры- древнего города Радонеж в Загорском районе». В соответствии с данным решением на территории Загорского (Сергиево-посадского района) Московской области были установлены зоны охраны памятника культуры- древнего города Радонеж в Загорском районе» (далее- «Решение»). К сожалению, в тексте данного Решение содержатся многочисленные противоречия и неточности, позволяющие заинтересованным лицам использовать его как в качестве средства подтверждение наличия охранной зоны, так и для обратных целей. Существующая ситуация в определенной степени осложняется наличием вблизи существующего в настоящее время населенного пункта «село Радонеж»  3 памятников, поставленных на учет в соответствии с существующим в настоящее время порядком:

 «Крепость (городище «Радонеж»)»
«Церковь Воздвижения Креста Господня»
«Церковь Преображения Господня»

Очевидно, что одной из причин повышенного внимания к застройке территории древнего города Радонежа является отсутствие правовой определенности в определении  статуса данных земель, вызванное, в том числе, созвучием названия зарегистрированного памятника «городище Радонеж»  с существовавшим на момент принятия Решения селом Городок, на территории которого и находилось древнее поселение. В действительности, Решение исполнительного комитета Московского областного совета народных депутатов № 826/20 от 12.06.1986 года «Об установлении зон  никогда не являлось основанием для постановки на учет в качестве памятников указанных объектов.

Читать далее

При реорганизации акционерного общества возможно перераспределение активов общества, что, в свою очередь, может привести к уменьшению рыночной стоимости акций. Соответственно, реорганизация акционерного общества затрагивает права его акционеров, поскольку может привести к обесцениванию принадлежащих им ценных бумаг и уменьшению объема прав, предоставляемых такими акциями.

В качестве компенсационного механизма защиты прав акционеров в случае реорганизации акционерного обществ в Закон об АО введены нормы, направленные на восстановление объема прав акционера. К данным механизмам относятся нормы, предоставляющие возможность потребовать выкупа акций[1]  и нормы, обеспечивающие получение акционерами реорганизуемого общества акций обществ, возникающих в результате реорганизации.[2]

Читать далее

Содержание

1. ВВЕДЕНИЕ

Способы обеспечения исполнения обязательств.

2. ПОРУЧИТЕЛЬСТВО.

2.1 Возникновение института  поручительства.

2.2 Злоупотребление правом при  применении поручительства.

2.3 Прекращение поручительства.

3. БАНКОВСКАЯ ГАРАНТИЯ.

3.1 Возникновение института банковской гарантии.

Читать далее

Федосова О.В.

Диссертация Федосовой О.В. «Проблемы институтов крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в обществах с ограниченной ответственностью»

Статьей 78 Закона об АО установлено, что положения о порядке совершения крупных сделок применяются как в отношении отдельно взятой сделки, отвечающей критериям крупной сделки, так и в отношении нескольких взаимосвязанных сделок. Аналогичные положения установлены в ст. 46 Закона об ООО. Анализ судебной практики позволяет утверждать, что критерий взаимосвязанности используется также и по отношению к сделкам с заинтересованностью[1].

Установление взаимосвязанности означает распространение положений, установленных законами о хозяйственных обществах для экстраординарных сделок (крупных сделок или сделок с заинтересованностью), к являющейся взаимосвязанной сделке. Установление взаимосвязанности:

— имеет значение для определения цены сделки и, соответственно, выбора компетентного органа, уполномоченного одобрять сделку (общее собрание или совет директоров)[2] и в случае отнесения полномочий по одобрению данной сделки к компетенции общего собрания позволяет акционерам общества, голосовавшим против совершения данной сделки или не участвующих в голосовании, требовать у общества выкупа их акций в порядке, установленным ст. 75 Закона об АО;

Читать далее

 

Пушкарев И.П.

Диссертация Пушкарева И.П. «Порядок одобрения органами управления хозяйственных обществ крупных сделок  и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность«

При реорганизации хозяйственного общества, в частности, при реорганизации в форме выделения или разделения, права и обязанности реорганизованного лица переходят к образующимся в результате реорганизации лицам в соответствии с разделительным балансом (п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ). Несмотря на наличие положений, предусматривающих пропорциональное распределение прав и обязанностей между юридическими лицами, возникающими после реорганизации, в юридической практике возникают ситуации, когда, например, все ликвидные активы реорганизуемого лица переходят к выделенному обществу вместе с искусственно созданными обязательствами в пользу аффилированных лиц. Разумеется, что в описываемой ситуации  существующие обязательства в пользу реальных кредиторов остаются на реорганизованном обществе без какого-либо реального обеспечения. Данная ситуация осложняется еще сильнее тем обстоятельством, что реорганизация юридического лица позволяет совершить отчуждение таких активов, которые невозможно  передать с помощью обычных гражданско-правовых способов. В качестве одного из таких примеров можно привести случай передачи права аренды муниципального имущества по договору, не допускающему переуступку данного права и замену арендатора, выделенному хозяйственному обществу. В определенной степени, похожие на описанный риски свойственны и другим формам реорганизации юридических лиц.

Читать далее

Если информация с сайта помогла вам, то лучшая благодарность сайту-это отзыв на Яндексе

Рубрики