+7 (905) 700-0886 

Процедура направления обязательного или добровольного предложения обеспечивает акционерам общества (владельцами иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции общества) получение   информации о сделанном предложении по выкупу этих ценных бумаг, а также иной информации, необходимой для принятия решения о продаже данных бумаг. Также как и в случае определения цены выкупа акций, процедура уведомления акционеров общества предусматривает два различных режима, отличающихся для случаев выкупа обращающихся и не обращающихся на организованных торгах ценных бумаг.

Так, в случае выкупа акций (иных ценных бумаг, конвертируемых в акции), обращающихся на торгах, направлению обязательного или добровольного предложения о выкупе акций владельцам данных бумаг  предшествует направление экземпляра данного предложения[1] в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг[2]. Детальный порядок и содержание направляемых документов регламентируется Приказом ФСФР России N 06-76/пз-н[3].

К направляемому в Банк России добровольному (обязательному) предложению прилагается:

  • нотариальная копия банковской гарантии;
  • нотариальная копия отчета независимого оценщика;
  • копия документа, определяющего средневзвешенную цену приобретаемых бумаг, определенную по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления требования о выкупе;
  • документ, определяющий наибольшую цену и дату совершения последней сделки, по которой лицо, направляющее требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести выкупаемые эмиссионные ценные бумаги;
  • опись представляемых документов[4].

Последующее направление предложения в общество осуществляется в случае, если в течении 15 дней не получено предписание Банка России об устранении выявленных нарушений[5]. Разумеется, направление предложения в общество возможно также и в случае устранения замечаний  органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг[6]. Однако, в последнем случае, необходимо учитывать, чтобы срок действия предложения и прилагаемой к нему банковской гарантии после направления в общество также отвечали требованиям к предоставляемым срокам.

Применительно к акциям  (иным ценным бумагам, конвертируемым в акции), не обращающимся на организованных торгах, направление предложения осуществляется одновременно и в Банк России и в само общество. Состав документов, прилагаемых к направляемому в Банк России предложению в отношении не обращающихся на организованных торгах ценных бумаг, аналогичен составу пакета документов для обращающихся на торгах ценных бумаг, за исключением документа, обосновывающего средневзвешенную цену приобретаемых бумаг, определенную по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг.

После получения добровольного или обязательного предложения обществом совет директоров (наблюдательный совет) или общее собрание акционеров общества формирует рекомендации в отношении предложения. Данные рекомендации должны включать оценку предложенной цены и возможного изменения рыночной стоимости ценных бумаг после приобретения крупного пакета, оценку планов направившего предложение лица в отношении общества, в том числе в отношении его работников[7].

В случае наличия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) полученное предложение вместе с рекомендациями общества должно быть направлено  всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в течение 15 дней с момента его получения в порядке, предусмотренном для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров. В случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) полученное добровольное или обязательное предложение должно быть направлено владельцам ценных бумаг  в течение 5 дней с даты его получения. Список владельцев приобретаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра на дату получения предложения[8]. Если уставом общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров, добровольное или обязательное предложение и рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) должны быть опубликованы обществом в этом печатном издании в течение 15 дней с момента его получения[9].


[1] Документы вручаются лицом, направляющим, требование о выкупе или лицом, имеющим право действовать от его имени. В момент представления требования уполномоченный работник органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг обязан сделать отметку о дате представления соответствующих документов на экземпляре, остающемся у лица, вручившего соответствующие документы. Для бумаг, обращающихся на торгах, могут предусматриваться отдельные особенности порядка представления документов.

[2] Со дня вступления в силу федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков» отчеты, сведения, уведомления, другая информация и документы, направляемые (представляемые) в ФСФР либо подлежащие согласованию или утверждению ФСФР, направляются (представляются) в Банк России, согласовываются и утверждаются Банком России.

[3] Приказ ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н «Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ» (Зарегистрировано в Минюсте России 11.08.2006 N 8143) действует до принятия соответствующих актов Банком России.

[4] п.2.3. раздела II Положения ФСФР 06-76/пз-н

[5] Согласно п.4 ст.84.9 Закона об АО основанием для направления предписание о приведении полученного предложения в соответствие с требованиями закона является:

— непредставление установленного комплекта документов;

— отсутствие в документах всей необходимой информации;

— несоответствие порядка определения цены выкупаемых ценных бумаг требованиям закона.

Предписание направляется как направившему предложение лицу, так и в общество. Информация о выданном предписании публикуется на сайте федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п.2.5. раздела II Положения ФСФР 06-76/пз-н).

[6] В соответствии с п.2.7. раздела II Положения ФСФР 06-76/пз-н в случае выявления нарушений получившее предписание лицо вправе:

— в течении 10-ти дней представить недостающие документы;

— обжаловать полученное предписание в судебном порядке;

— до истечения срока действия обязательного или добровольного предложения направить в общество новое предложение, соответствующее предъявленным требованиям;

— отозвать предложение.

[7] п. 1 ст. 84.3. Закона об АО

[8] п. 2 ст. 84.3. Закона об АО

[9] абз. 3 п. 2 ст. 84.3 Закона об АО

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Рубрики