Собрание акционеров вправе, а не обязано принимать решения о выплате дивидендов. Следовательно, оно может и не принять такое решение.
13.06.2000 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Хантымансийскнефтегазгеология», на котором принято решение о том, чтобы полученную за 1999 год прибыль предприятия направить на покрытие убытков прошлых лет и на дополнительное инвестирование дальнейшей его производственной деятельности, а дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям не начислять и не выплачивать. Полагая, что упомянутое решение собрания акционеров в части невыплаты дивидендов за 1999 год противоречит пунктам 3.4, 5.6 устава ОАО «Хантымансийскнефтегазгеология» и общество обязано выплатить дивиденды от полученной прибыли на основании устава, истец предъявил настоящий иск.….
В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 не подлежат взысканию дивиденды полностью или частично по искам акционеров — владельцев привилегированных акций, размер которых определен уставом, если общим собранием акционеров на основании пункта 3 статьи 42 Федерального закона принято решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям данного типа. Поскольку пунктом 5.6 устава ОАО «Хантымансийскнефтегазгеология» определен размер дивидендов, подлежащих выплате по привилегированным акциям типа А, и общим собранием акционеров принято решение о невыплате дивидендов за 1999 год по привилегированным акциям, то арбитражный суд правомерно отказал акционеру Фроловой М.А. в иске. Что касается утверждения истца о несоответствии решения собрания акционеров от 13.06.2003 уставу общества, то оно несостоятельно. Во-первых, собрание акционеров в силу закона вправе, а не обязано принимать решения о выплате дивидендов. Следовательно, собрание акционеров может и не принять такое решение. Во-вторых, в Постановлении Пленумов высших судебных инстанций, имеющем силу нормативного правового акта на основании статьи 13 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и статьи 58 Закона РСФСР «О судоустройстве в РСФСР», содержится запрет на выплату дивидендов, если их размер определен уставом общества.
решение суда приводится в составе обзора арбитражной практики по выплате дивидендов
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО — СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 ноября 2003 года Дело N Ф04/5743-1023/А75-2003
(извлечение)
Акционер Фролова М.А. обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к открытому акционерному обществу «Хантымансийскнефтегазгеология» (далее — ОАО «Хантымансийскнефтегазгеология») о взыскании дивидендов по итогам работы за 1999 год в сумме 4813 рублей.
Решением суда от 03.07.2003 в удовлетворении исковых требований отказано по тому основанию, что выплата дивидендов является правом, а не обязанностью акционерного общества и дивиденды не подлежат взысканию, если их размер определен уставом.
В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.
Не согласившись с принятым решением, акционер Фролова М.А. обжаловала его в суд кассационной инстанции. В кассационной жалобе заявитель просит решение отменить, так как, по его мнению, суд при вынесении решения не учел, что уставом ОАО «Хантымансийскнефтегазгеология» предусмотрена выплата дивидендов по привилегированным акциям типа А.
Отзыв на кассационную жалобу ответчик не представил.
При даче пояснений в судебном заседании представитель ответчика просил оставить в силе оспариваемое решение арбитражного суда, считая требования кассационной жалобы необоснованными.
Выслушав пояснения представителя ответчика, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как видно из материалов дела, 13.06.2000 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Хантымансийскнефтегазгеология», на котором принято решение о том, чтобы полученную за 1999 год прибыль предприятия направить на покрытие убытков прошлых лет и на дополнительное инвестирование дальнейшей его производственной деятельности, а дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям не начислять и не выплачивать.
Полагая, что упомянутое решение собрания акционеров в части невыплаты дивидендов за 1999 год противоречит пунктам 3.4, 5.6 устава ОАО «Хантымансийскнефтегазгеология» и общество обязано выплатить дивиденды от полученной прибыли на основании устава, истец предъявил настоящий иск.
Согласно пункту 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в ранее действующей и нынешней редакциях) общество вправе по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, и только объявленные дивиденды общество обязано выплатить.
В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 не подлежат взысканию дивиденды полностью или частично по искам акционеров — владельцев привилегированных акций, размер которых определен уставом, если общим собранием акционеров на основании пункта 3 статьи 42 Федерального закона принято решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям данного типа.
Поскольку пунктом 5.6 устава ОАО «Хантымансийскнефтегазгеология» определен размер дивидендов, подлежащих выплате по привилегированным акциям типа А, и общим собранием акционеров принято решение о невыплате дивидендов за 1999 год по привилегированным акциям, то арбитражный суд правомерно отказал акционеру Фроловой М.А. в иске.
Что касается утверждения истца о несоответствии решения собрания акционеров от 13.06.2003 уставу общества, то оно несостоятельно. Во-первых, собрание акционеров в силу закона вправе, а не обязано принимать решения о выплате дивидендов. Следовательно, собрание акционеров может и не принять такое решение. Во-вторых, в Постановлении Пленумов высших судебных инстанций, имеющем силу нормативного правового акта на основании статьи 13 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и статьи 58 Закона РСФСР «О судоустройстве в РСФСР», содержится запрет на выплату дивидендов, если их размер определен уставом общества.
Неправомерна ссылка истца и на пункт 2 статьи 32 Федерального закона, так как в ней говорится об определении в уставе общества размера дивидендов и их стоимости, выплачиваемых при ликвидации общества.
Таким образом, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вследствие чего отмене не подлежит.
Ввиду изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 03.07.2003 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-1454-Г/03 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Добавить комментарий