Учредительное собрание является необходимым этапом создания хозяйственного общества (корпорации). Участниками учредительного собрания, соответственно, являются учредители создаваемого общества.
Правовая основа процедуры учреждения хозяйственного общества определяется ст. 9 Закона об акционерных обществах (Закон об АО) и ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (Закон об ООО).
Основной задачей учредительного собрания является принятие решения об учреждении общества (решение о создании общества путем учреждения). Данное решение должно быть оформлено в письменной форме. В зависимости от количества учредителей хозяйственного общества, решение об учреждении оформляется в форме протокола собрания или в форме решения. При наличии более более чем одного учредителя решение об учреждении общества оформляется протоколом собрания учредителей. Если общество создается одним учредителем, то решение об учреждении общества оформляется в форме решения единственного учредителя вне зависимости от того, является ли он юридическим или физическим лицом.
Решение об учреждении общества должно в обязательном порядке содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества. Разумеется, что при наличии только одного учредителя необходимость отражения в решении результатов голосования отсутствует. В случае, если оплата уставного капитала создаваемого общества полностью или частично оплачивается вещами, имущественными правами или ценными бумагами, то в решении об учреждении общества также отражаются результаты голосования учредителей по вопросу оценки неденежных вкладов.
Для принятия решения по перечисленным вопросам необходимо квалифицированное большинство голосов. В частности, должны быть приняты единогласно вопросы об:
— учреждении общества;
— утверждении устава общества;
— утверждении денежной оценки имущества и прав, вносимых учредителями в оплату акций (долей участия).
Что же касается вопросов избрания органов управления общества, и его ревизионной комиссии (ревизора), то данные вопросы должны приниматься большинством в 3/4 от общего числа голосов учредителей общества (для обществ с ограниченной ответственностью) или от подлежащих размещению среди учредителей акций (для акционерных обществ). Если к моменту избрания органов управления общества с ограниченной ответственностью, образования ревизионной комиссии или избрания ревизора размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос. Данные положения устанавливаются п.4 ст.9 Закона об АО и п.4 ст.11 Закона об АО.
Завершая изложенное, представляется целесообразным отметить, что число учредителей общества с ограниченной ответственностью и закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти. В отношении открытого акционерного общества ограничения числа участников не предусмотрено.
Добавить комментарий