+7 (905) 700-0886 

Какие  сделки требуют одобрения (1)

Сделка требует одобрения в соответствии со ст. 190 Закона о компаниях в случае, если она является договоренностью, согласно которой

(a)  директор компании, или ее холдинговой компании, или лицо, связанное с таким директором, приобретает или должно приобрести у компании крупный  безналичный актив (2), или

(b)  компания  приобретает или должна приобрести крупный безналичный актив у такого лица.

Косвенное, а также прямое приобретение включено.  Слово «договоренность» (arrangement), использованное в параграфе 1 статьи 190, включает устное соглашение или договоренность, не имеющую силы контракта.

Теневые директора рассматриваются для целей этих положений (параграф 1 статьи 223) в качестве директоров, хотя холдинговая компания не рассматривается в качестве теневого директора своей дочерней компании только на том основании, что директора дочерней компании привыкли действовать в соответствии с инструкциями, получаемыми от директоров холдинговой компании (параграф 3 статьи 251).

Статья 190 не применяется к договоренностям, возникающими между компанией и участником компании в качестве участника, или между холдинговой компанией и любой ее полностью принадлежащей ей дочерней компанией, или между полностью принадлежащими дочерними компаниями одной холдинговой компании (статья 192), или, если стоимость безналичного актива менее, чем 5 000 фунтов (параграф 2 А статьи 191).

*** согласно пункта А статьи 191 актив является крупным активом в отношении компании если его размер:

(a)                    превышает 10%  активов компании и составляет более, чем 5 000 фунтов, или

(b)                    превышает 100 000 фунтов

Безналичным активом является любая собственность или имущественное право (interest in property), а не наличные деньги (любой валюты), как установлено в параграфе 1 статьи 1163.

Безналичный актив является крупным, если на момент достижения договоренности его стоимость превышает сумму, равную 100 000 фунтов или 10% чистых активов компании по данным бухгалтерского баланса (statutory accounts) за последний отчетный период, в зависимости от того, какая из величин является меньшей, либой 10% от ее заявленного акционерного капитала (called up share capital), если бухгалтерского баланса еще нет.

В Шотландии считается, что если безналичный актив имеет особую стоимость (special value) для лица, приобретающего его (например, поскольку он увеличивает  стоимость имущества, уже принадлежащего этому лицу, такая особая стоимость считается стоимостью активов для целей ст. 191).  В деле Ультра фрэйм против Филдинга (2005) детально обсуждается (проблема), являются ли различные виды (статьи) активов безналичными и как они должны оцениваться, иллюстрируя сложность института вещных прав, которые могут вовлекаться в данный вопрос.

Сделки, осуществляемые с директором  или с лицом, связанным с директором, на известных фондовых биржах не требуют одобрения, если они осуществляются через «независимого брокера»- то есть лица, которое независимо от директора, или от любого лица, связанного с директором, который выбирает лицо, с которым сделка должна быть осуществлена (ст. 194).

Положения о крупных сделках не применяются к правам, установленным в трудовом договоре или к выплатам за потерю должности (for loss of office), которые требуют одобрения в соответствии с положениями, обсуждаемыми в 15.9.2 (ст. 215, параграф 6 ст. 190, 217-221).

(1)  Раздел  16.12.2Mayson, French & Ryan on Company Law, 27th Edition, Oxford university press, 2010-2011, перевод мой Д.Г.

 (2) substantial non-cash asset

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Рубрики